1、收購企業與購買企業財產
雖然企業並購通常被理解為企業的買賣，但實際上存在兩種不同的情況，壹種最終交付的是企業，壹種最終交付的是企業資產，收購企業與購買資產不僅在法律上是不同的概念，在財務上也是不同的概念；收購企業與購買資產不僅在法律上是兩個不同的概念，在財務、稅務、操作程序上也是不同的概念。
從法律角度看，所謂購買企業，就是購買企業或公司的整體。作為法人，企業或公司不僅擁有壹定的合法財產，同時也是各種合同的承擔者，購買企業不僅是法人財產權的轉移，同時也是相關合同權利義務的轉移。購買資產壹般只包括企業的固定資產、工業產權、專有技術、營業執照、營銷網絡等。在購買財產時，合同的轉讓要慎重選擇。如果在收購過程中，法律評估發現企業在某些合同或契約中處於不利地位，可能引發法律糾紛或訴訟，收購方應選擇購買房產而不是企業。通過購買房產並重新註冊公司，買方可以有效避免與原公司相關的法律訴訟。
從稅收角度來看，購買企業和購買資產的主要區別在於印花稅和所得稅。如果購買企業，原則上可以享受原有的累計虧損，可以用來抵扣利潤，減少當期所得稅支出。而在我國，如果被購買企業保留法人資格，其累計虧損需用以後年度的經營利潤抵扣，而不能用被購買企業的利潤抵扣，因此所得稅方面的優惠不能在當期實現。在國外，購買企業和購買資產的印花稅執行不同的稅率，前者很低，壹般為價款的 0.5%，後者則高達 5%-6%。在中國，這兩種稅率均為 0.5%。將來再出售企業或資產時，需要繳納增值稅，這在國內外沒有太大區別。在中國，企業轉讓產權時資產評估產生的凈損益計入應納稅所得額，繳納所得稅。此外，折舊基數的變化也會影響納稅，因為購買企業是根據企業賬面原有凈資產核定折舊基數的；而購買資產是根據交易價格重新核定折舊基數的。
從流動資產的處置來看，企業購入的資產通常包括流動資產，如應收賬款、應付賬款、存貨、產成品、原材料等。購入資產不包括流動資產，因為這部分資產與生產過程密不可分，因此通常采取買賣雙方簽訂代理協議，由買方代賣方處理應收存貨，收取手續費，或由賣方處理原材料加工，收取加工費。
總的來說，購買企業通常涉及很多復雜的財務、稅務和法律問題，需要花費更多的時間和費用。而購買資產則相對簡單。在現階段的並購中，兩者的購買結構差別較小，很多情況下，買方只看重賣方的部分資產，而采用收購企業的方式，如上海第壹食品商店收購上海制帽廠、上海時裝廠；北京東安集團兼並北京手表廠都是看重目標企業的廠房、廠址。
2、購買股份
通過購買股份的方式進行兼並是商品經濟發達地區最常用的方式，購買者既可以從股東手中購買股份，也可以通過購買企業的新股獲得股權，但兩種購買結構對購買者的影響不同。
首先，購買股份可以買到控股權，也可以買到全資收購。相比之下，購買新股只能購買控股權，不能全資收購。從買方支付資金的情況看，同樣是收購控股權，通過購買新股要比購買現股東出售的股份多花壹倍的錢，而且將來公司要發行新股或股東要增持股份時，買方也要相應投入資金，否則股權會被稀釋，並有可能喪失控股權。但購買新股對買方的好處在於，投入企業的資金，仍由自己控制和使用，而購買原有股份，買方投入的資金則掌握在股東手中。
因此，購買原股東手中的股份容易被大股東接受，而購買新股則更受小股東和股市的歡迎。在我國，股權按所有者劃分，有國家股、法人股、社會公眾股、內部職工股等。各類股票的流通方式不同，價格相差懸殊，使得結構設計變得更加復雜和重要。購買上市公司控股權至少有四種方式：購買國有股；②購買法人股；③購買社會公眾股；④幾種股票的組合。在這四種方式中，第三種方式難度最大，成本最高。第壹種方法受行政因素的影響最大，購買價格雖然遠低於公眾股的價格，但通常不會低於公司的賬面凈值。第二種方案的談判空間最大。談判空間壹方面表現在支付價格上，可以高於或低於公司每股凈資產；另壹方面，支付方式可以更加靈活，如支付的等價物可以是現金、股票、股權，也可以是實物資產、土地等；支付時間可以是即時支付，也可以分期支付、延期支付。
壹種特殊的購股方式是吸收合並。所謂吸收合並是指將被合並企業的凈資產作為股本註入買方，原企業以 "殼 "公司的形式存在並成為買方的股東。在我國，被吸收合並企業消失後，其原行政主管部門或國有資產管理部門成為吸收合並方的股東，目前，地方政府為了充分利用 "擴大上市規模，限制企業數量 "的上市政策，通常采用吸收合並的方式 "包裝 "企業。
3、購買部分股權和期權
企業在實施並購過程中往往對目標企業的某些方面不滿意，或者認為存在壹些不確定因素，可能導致並購後的業務整合難以實現，如管理層的潛力和合作態度、新產品的市場前景、區域經濟環境對企業的影響等、特別是地區經濟環境對企業的影響，以及兼並對目標公司業務的影響。地區經濟環境對企業的影響等，特別是對於初次進入某壹領域（行業或地區）的公司缺乏對行業整體供求關系、市場周期、競爭對手情況等的把握能力，如果貿然收購可能會導致巨大的風險。為慎重起見，購買部分股權加期權的方式就是為了解決上述問題，這種結構實際上是壹種分步收購方案。具體做法是與賣方簽訂購買部分股權的協議，同時簽訂購買期權的合同（明確數量、價格、有效期、執行條件等）。
在西方國家，期權有三種類型，壹種是買方期權，即實施期權的主動權在買方。這種安排對買方非常有利，但賣方很難接受，除非沒有其他選擇或從期權價格中獲益。買方期權對買方也有不利之處，因為買方可能需要支付更高的價格才能獲得期權， 而且如果情況偏離買方的預期，買方最終決定不行使期權，那麽收購就變成了參股。既不能獲得控制權，又不能從已購買的股份中退出，這就違背了買方的初衷。不過，這種結構可以讓買方避免更大的風險。與買方期權相反，賣方期權控制著賣方主動權的實施，換句話說，賣方要實施期權， 買方只能接受。雖然這種安排對賣方有利，但如果買方認為可以從並購中獲得更大的利益，也可以采用這種購買結構。在並購交易中，當買方和賣方實力相當、地位相似時，很難通過簡單的買方或賣方期 權來完成交易，因此可以采用混合結構。在這種結構中，雙方都有權要求執行期權，當實際條件不能滿足約定條件時，通常在期權價格中尋找利益平衡點。
4、購買含權債券
含權債券是公司債券的壹種，其性質是發行人在發行債券時附加了某種權利，購買者可以在壹定期限內享有這種權利。含權債券有兩種形式：可轉換債券和含權債券。
所謂可轉換債券，是指債券持有人根據自己的意願在壹定期限內按規定的價格或比例將債券轉換為發行公司的股票。發行公司壹般處於重大項目建設期或經營調整期，對未來預期較好或擔心未來通貨膨脹，從而防範財務風險。可轉換債券兼具債券的相對安全性和股票的投機性。壹家公司為了實施並購，大量購買壹家公司發行的可轉債是壹種保守的做法。如果發行公司向買方預期的方向發展，買方將決定是否轉股，其重要前提是賣方必須有可靠的信譽和較強的償債能力，在買方決定不轉股時能夠安全收回資金，否則只能視為高風險貸款。借鑒可轉換債券的設計來設計股權債券，是壹種在轉換前不支付利息、與股東享有同等分紅權利的債券形式。並購市場上的買家在看好目標公司近期收益但對其未來前景不確定時，往往會采用這種結構。
5、利潤分享結構
利潤分享是壹種類似於 "分期付款 "的購買結構。由於買賣雙方所處的地位不同，對企業現狀和未來的評價和判斷也會大相徑庭。買方往往比較保守，而賣方則比較樂觀。因此，買賣雙方對企業價值的判斷也大相徑庭。在這種情況下，采用利潤分享購買方式來解決分歧是合適的。這種結構包括雙方首先商定壹個基準價格，並在交易完成時支付這部分價格，而因使用不同假設而產生的分歧部分則與實際經營業績掛鉤。分期付款。當然，這部分資金的計算基數應事先明確，壹般不宜以稅後利潤為基數。這是因為並購交易後企業的資本結構、資本狀況，甚至固定資產折舊基數、方式都發生了變化，相應地稅後利潤也會有較大變化。因此，通常采用稅前利潤。如果公司達到約定的盈利水平，賣方可以分享其中壹定比例的利潤。需要註意的是，這部分付款是壹個復雜的稅務問題。如果將其作為購買價格的壹部分，買方必須獲得稅務部門的批準，否則只能從稅後利潤中支付。
我國還有壹種類似企業並購日利潤分配結構的 "利益補償 "並購方式，其做法是，收購方以壹定的底價收購地方國有企業，在承擔被收購方債務義務的同時，地方政府對被收購企業的投入，按雙方約定的數額，用被收購企業未來實現的利潤逐年償還，還清為止。這種方式不是 "分期付款 "的購買結構，而是附條件的購買結構，即把政府的支持包含在購買條件中。
六、資金融資租賃結構
所謂資金融資租賃結構的本質是由銀行或其他出資人出資購買目標企業的資產，然後由出資人作為租賃方將資產租賃給真正的投資人，投資人作為承租人負責經營，並以租賃費的形式償還租金。從法律意義上講，在未全額償還租金和殘值之前，出租方是資產的所有權人；在支付租賃費之後，承租方才能成為資產的所有權人。但實際上，承租人從壹開始就是資產的實際所有人，而且意在成為最終的所有人，即使出租人很清楚這壹點。之所以可能采用租賃結構，壹方面是因為可能沒有能力壹次性支付資產的全部價款，另壹方面，也許最重要的是，希望從這種結構安排中獲得稅收優惠，因為租賃費的稅前支付可以加到成本中，相當於貸款本金的稅前償還，投資者無疑會從中獲得巨大利益。當然，在國外，這種安排壹般都要經過稅務部門的批準，此外，這種結構還可以用於政府鼓勵某些行業發展的政策中。
在中國，資本融資租賃還有壹個變種，即抵押兼並。其做法是將企業資產抵押給最大的債權人，企業法人資格消失，債務中止；再由債權人與企業主管部門協商，利用原企業的全部資產成立新的企業，調整產品結構，開拓新的市場，利用企業收入償還債務和贖回所有權，這種方式與瀕臨破產企業在和解重組期間的成功類似，不同的是企業進入和解（重組）後，企業不壹樣了，政府在壹些產業發展政策上的成功。這種方式類似於企業在瀕臨破產時進入和解重組期的成功，所不同的是企業進入和解（重組）期後產權不作任何變更。
7、債務承擔方式
我國的企業並購多采用購買式結構。其做法是在目標企業資產和負債價值相等的情況下，買方以承擔目標企業債務為條件接受該企業的資產，賣方將全部資產轉讓給買方，法人實體消失。這種收購結構本質上是對企業的零價收購，其初衷是為了保護債權人的利益，但實際上，在這種結構下，買方的利益可能存在巨大差異。如果目標企業在成立之初資本雄厚，但由於經營不善而資不抵債，買方可能會因為承擔債務而付出遠高於企業真實價值的代價，即使目標企業擁有買方所需要的某種資源，買方也不得不考慮是付出很高的代價還是尋找其他資源。另壹種情況是，企業原始資本不足，幾乎純粹依靠銀行貸款發展（這種情況在中國非常普遍），在這種情況下，企業長期處於負債狀態，當其現金流不足以支付利息時，企業就會陷入破產境地。如果采用自有成本法或市場價值法評估，企業的資產價值可能遠遠大於其債務額，此時承擔債務的收購方，獲利頗豐，這就是這種收購結構的不科學之處。
8、債轉股方式
債轉股型並購，是指最大債權人在企業無力歸還債務的情況下，將債務轉為投資，從而取得企業的控制權。這種方式的好處在於，既盤活了債務鏈條，又充實了企業自有資本，增加了管理力量，有可能使企業從此走出困境。事實上，由於企業間的債務鏈（三角債）不斷增加，債轉股已成為我國現階段最常見的並購形式。尤其是下遊企業或組裝企業無力支付上遊企業或供貨企業大量的貨款，以債轉股的方式收購並控制下遊企業就成了縱向兼並最便捷的方式，但這種方式可能會對債權人造成傷害，當企業嚴重資不抵債時，以1：l的比例將其轉為股權，將會損失很大壹塊利益。例如，中國光大國際信托投資公司（CETIC）的債務重組就是以10倍於股權的損失進行的。也就是說，債轉股後，債權人損失了大部分本金。
由於債轉股往往是並購中的最後手段，交易價格基於債務而非企業的評估價值，因此買賣雙方都可能獲利或遭受損失。舉債模式和債轉股模式都是特定經濟環境下的企業收購結構，從發展趨勢來看，它們將逐漸讓位於更加規範、符合市場經濟要求的收購結構。例如，當企業資不抵債或資本大於債務，但現金流不足以支付利息時，比較合理的做法是先進入和解合並程序，在解決債務關系後，再由其他企業購買剩余資產。
（來源：紫雲網）