律師在並購前法律風險評估中的評估和審查要點如下:
壹、目標公司的主體資格和法律風險
評估目標公司的主體資格是為了保證交易合法有效，即交易對方合法，有進行交易的能力，能與之進行交易。
評估目標公司主體資格的主要目的是了解其設立、註冊、股東、註冊資本繳納、年審、公司變更、撤銷或註銷等情況。這些活動實際上並不產生法律風險，但卻是控制並購法律風險不可或缺的環節。當企業從事M&A活動時，有時很容易忽略這個簡單的交易前提。這種不當行為造成的法律風險極其嚴重。
第二，目標公司的設立合同、章程及法律風險
應仔細評估目標公司的設立合同和公司章程。在審查合同、章程時，要註意合同、章程中是否有下列防止接管的條款、內容或規定:
1，絕對多數表決和法律風險
有些公司的章程可能會規定，可能導致公司控制權轉移的兼並、收購或者其他重大交易，必須經公司絕對多數股東同意後，方可實施。
這種規定會增加M&A的活動，而M&A會因為達不到章程的程序要求而遭遇法律風險。
2.禁止更換董事或輪換董事。
有些公司章程規定，除非董事犯罪或故意危害公司利益，董事任期屆滿前不得更換。輪值董事制度將董事會成員分成若幹組，每組任期兩年，每年股東大會改選壹組董事，使得壹組董事會成員不斷更換。這樣即使控制了公司的大部分股份，面對輪值制度也無法保證下壹次股東年會時董事會的控制權。
這種經營權無法實現的法律風險應該引起高度重視。如果該公司在進入公司後的幾年內不能參與運營，整個M&A計劃將被嚴重打亂，甚至整個M&A活動也將毫無意義。
3.用高薪補償被解雇的高級管理人員。
有的公司章程規定，總經理、副總經理等高級管理人員，如果不是因為自己的過錯而被公司辭退，應該獲得非常豐厚的辭退費或補償金。
這樣的規定會使公司在進入公司後為管理付出更沈重的代價，而這種額外的支出在實施M&A活動時往往得不到考慮，構成了嚴重的法律風險。
4.股東權利計劃
股東權利計劃有多種不同類型，但其基本內容幾乎相同，即壹家公司的股東在取得該公司股份的同時，也取得了另壹項權利，在發生收購、合並等壹些意外或觸發性事件時，股東可以行使該權利。股東行使該權利的內容是能夠以略高於公司同類股份發行價格的價格購買公司股份。這樣，股東就可能以遠低於當前市場價的價格購買公司的股票。這無疑會大大增加收購方的收購成本。
評估和審查公司合同、章程中是否存在上述內容的目的是為了正確分析目標公司被並購的難易程度和並購成本是否會增加。
三。目標公司董事會決議、股東會決議、會議紀要等。
在善意並購的情況下，目標公司的董事會和股東大會自然同意並購。根據《公司法》的規定，這種同意必須由董事會和股東大會依法作出相應的決議。同時要審查是否有法寶或章程規定的同意票數，股權是否有效，確保程序無瑕疵。
四。目標公司的資產
本項所稱資產是指目標公司的土地、不動產、設備等有形資產。土地和房地產的價值取決於其權利。分配給商業住房的土地和房地產的價值將與分配給酒店和辦公樓的價值有很大不同；七十年的土地使用權和附著其上的財產，會和剩余十年的土地使用權和附著其上的財產價值有很大的不同；有抵押的土地和房產轉讓會受到限制，無抵押的土地和房產不受限制。所以要事先仔細評估他們的權利，比如已經批下來的土地和房產有什麽用？可以轉讓嗎？使用權或所有權有多長？什麽時候開始的？權利是完整的還是有瑕疵的？短期內是否有可能影響這壹權利的事件，如政府征用、強制拆遷等？取得該權利時是否支付了對價？取得相關權利證書了嗎？有沒有租賃或者抵押？租賃或抵押的條件是什麽？等壹下。
關於機器設備，常見的風險評估點有:如果部分機器設備是目標公司融資租賃的，在支付租賃款之前，其所有權仍不屬於目標公司，不能作為目標公司的投資或資產。如果購買某些機械設備時有約定的所有權保留，如果目標公司未能支付該設備的所有款項，賣方可以保留該設備的所有權。標的公司為外資企業或來料加工企業的，生產需要進口的機器設備，在海關監管期限內，未經海關批準並繳納稅款，不得轉讓。所以要註意機械設備的來源和性質；第二，其轉讓限制；三是過戶手續的辦理。
律師對該內容評估的意義在於提前發現或理順目標公司的產權關系，提前發現問題並提出解決方案，確保收購方獲得的目標公司產權關系清晰、權利完整、無瑕疵、無法律後遺癥。
動詞 （verb的縮寫）知識產權
在壹些目標公司中，知識產權形式的無形資產可能比其有形資產更有價值。專利、商標和設計都可以通過註冊得到保護。版權、技術秘密和其他形式的機密信息雖然不能註冊，但可以受到法律保護。應審查所有知識產權的細節是直接擁有還是許可使用，以確保收購方在收購後能繼續從中受益。對於已註冊的知識產權，還包括對註冊和續展費繳納情況的審查，專利的有效期限也要註意。對於商業商標、服務商標和專利，應確認版權所有者或許可使用者的適當使用。對於根據許可證享有的權利，應審查相關的許可證或註冊用戶協議，以確保不存在因控制權變更而終止的條款。還應詢問是否有與侵權相關的訴訟，包括目標公司為維護自身權利而提起的訴訟，以及指控目標公司侵犯第三方權利的訴訟。
不及物動詞目標公司的租賃
穆迪公司的租賃情況包括租賃和被租賃兩個方面。目標公司與承租人或出租人在租賃或出租時的承諾書和租賃協議是否合法有效？協議中有沒有目標公司的控制權？如有變更，將終止或限制租賃或租賃關系。如果被終止或限制，會給收購方帶來哪些不利影響或後果等。，這些也直接關系到並購後收購方如何經營，所以需要提前進行審核和評估。
七。關鍵合同和合同
大多數公司都有幾份對他們的成功至關重要的合同。通常，這些合同包括長期采購或供應合同、合資合同或技術許可安排。在這些合同中，另壹方的身份和良好地位對於長期合作關系非常重要。因此，此類合同壹般會規定，當壹方公司的情況發生變化直接影響到此類合同的繼續履行時，發生變化的壹方在轉讓其在此類合同中的權利義務之前，必須取得另壹方的同意或認可，或者在另壹方合夥人的控制權發生變化時，允許解除合同。如果將控制權轉讓給具有不適當或競爭利益的另壹方，可以行使合同解除權。
由於目標公司在交易完成後有賴於這些合同的繼續履行，因此買方會希望獲得這樣的保證，即在上述控制權轉移時，對方無權終止合同，或者如果存在這種權利，也不會行使這種終止權。此外，應對上述關鍵合同進行審查，確保不存在異常協議或義務大於權利的協議，不存在可能影響買方自由經營的限制性擔保，不存在重大賠償條款，不存在違反競爭法或其他法律法規的條款。
收購方還期望確保目標公司近期沒有做出任何與收購方自身經營計劃不壹致的合同，如向新生產線或新企業或合資企業提供資本、購買關鍵專利和版權、與供應商或客戶簽訂新的長期合同、向員工承諾新的高額報酬或股票期權安排等。
如果目標公司過於依賴少數供應商或客戶，與相關企業或個人發生糾紛或相關企業或個人對目標公司的轉讓不滿，都將是潛在的風險。因此，收購方會希望確保在交易完成之前或作為交易的條件簽訂壹份可靠的長期合同，或者對替代的購銷渠道進行調查和談判。當企業過於依賴個人的專業技術知識或經驗，然後收購方可能希望確保與相關員工簽訂長期服務合同時，也會出現類似的情況。
此外，還應特別關註貸款合同、抵押合同、擔保合同、代理合同、特許使用合同等的評估。，看是否有在目標公司控制權變更時必須提前履行支付義務或必須終止使用權或相關權利的規定。
評估此類協議或規定，就是要權衡並購完成後，並購方是否會因並購而失去壹些預期利益或權利。
八、目標公司的員工安置
如果目標公司有很多員工，壹般的做法是只評估適用於大多數員工的標準勞動合同文本，而董事和重要員工必須逐壹審查和評估其服務協議的內容。
在這方面，主要問題是提供的福利水平、終止合同前所需的通知時間和可能的賠償。這不僅影響了終止合同的潛在補償支出，而且可能表明在繼續聘用的情況下，需要花費大量的金錢來彌補其與聘用條件之間的顯著差異。至於提供汽車、房貸、補貼、股票條款或基金等個人福利，可能也需要購買。目標公司也可能在沒有資金的情況下承擔養老金等，也可能對職位或職業前景做出承諾，所以需要對合同條款的相關方面進行詳細的審核和評估。
九、目標公司的債權債務
目標公司的債務可以包括已知債務和潛在債務。潛在債務主要包括或有負債，稅收和環保責任屬於或有負債。
稅收可能是潛在負債的壹個重要方面，特別是當國家的相關稅收法律和政策發生變化，或者有各種稅收，目標公司不明確的情況下。當存在目標公司或者目標公司故意不繳納或者在不知情的情況下，稅務機關自然會要求接管目標公司的收購方承擔或者補足納稅義務，這就使得收購方在支付並購費用後還要支付額外的費用以增加收購方的負擔。而且，欠繳稅款還可能帶來罰款的法律責任。
隨著人類文明的發展和人們對自身生存環境的日益關註，環境保護已經成為壹個極其重要的問題。各國的環境保護法也對環境要求和責任進行了明確的規定和完善。違反環保法的規定，不僅要承擔環保責任，還會被罰款，更有可能被查封，限期治理。如果這些處理結果是在收購方獲得目標公司後產生的，那麽收購方就要承擔這些責任，這些責任對收購方造成的損害不僅是沈重的，而且是致命的。
這就需要收購方對目標公司的納稅情況進行仔細的了解和評估，包括繳納的稅款，有沒有拖欠，目標公司所在的稅務國有沒有調整和優惠的規定。了解環保情況，包括目標公司的產品和經營場所與環保的關系，目標公司相關的環保法規，目標公司成立時是如何通過環保審查的，目標公司現在是否違反了環保法規，空氣和水的排放，廢物儲存的處理，是否符合相關的執照和許可證，有毒危險物質對場地和地下水的汙染，環保部門是否發出了整改和處罰通知。只有在風險評估的過程中盡可能地考察這種情況，才能大大降低收購方的風險。
目標公司的負債無疑會增加收購方的負債，或有負債可能不會在合並時出現，但近期可能會有政府的處罰和法院的訴訟，給這種法律責任帶來不確定性。這些責任雖然無法避免，但可以在澄清後作為權重從應付給賣方的款項中扣除或者賣方可以提供相應的擔保，以降低收購方的潛在風險。
律師的法律風險評估是通過對目標公司的壹系列已知債務和潛在債務的審查，了解目標公司的債務情況、其還款期限、利率、違約金以及債權人的無限要求。了解目標公司的納稅和環保情況，以便了解是否存在或可能存在這方面的法律責任。
X.重大訴訟或仲裁
目標公司是否有訴訟或仲裁程序，可能會影響目標公司的未來命運。這裏所說的訴訟和仲裁包括已經發生的、即將發生的或可能發生的程序。這些訴訟或仲裁有多少？目標有多大？最近怎麽樣？可能的結果會是什麽等等。律師評估和審查這些問題不僅是因為所涉及的不確定的法律責任和法律費用，還因為這可能會將管理層的精力轉移到非生產性活動上。當然，合理數量的訴訟也算是壹種正常的商業狀態。但是，有時律師的法律風險評估顯示，有壹些索賠可能會導致巨額費用，如環境汙染、產品責任或雇主責任。在這種情況下，收購方有必要通過法律風險評估報告認真考慮是否繼續進行並購。
XI。必要的批準文件
在中國，國有股的轉讓必須事先獲得國有資產管理局的同意和批準。那麽，所有涉及國有股轉讓的並購都需要檢查目標公司是否事先進行了審批，審批是否真實、合法、有效。沒有這個審批，並購就難以為繼。