公司治理模式主要有三種：英美模式，日德模式，家族模式。壹、英美模式 英美公司內部治理結構的基本特征 公司內部的權力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機構的權利並規範它們之間的關系的。各國現代企業的治理結構雖然都基本遵循決策、執行、監督三權分立的框架，但在具體設置和權利分配上卻存在著差別。1．股東大會 從理論上講，股東大會是公司的最高權力機構。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當壹部分股東是只有少量股份的股東，其實施治理權的成本很高，因此，不可能將股東大會作為公司的常設機構，或經常就公司發展的重大事宜召開股東代表大會，以便作出有關決策。在這種情況下，股東大會就將其決策權委托給壹部分大股東或有權威的人來行使，這些人組成了董事會。股東大會與董事會之間的關系實際上是壹種委托代理的關系。股東們將公司日常決策的權利委托給了由董事組成的董事會，而董事會則向股東承諾使公司健康經營並獲得滿意的利潤。2．董事會 董事會是股東大會的常設機構。董事會的職權是由股東大會授予的。關於董事會人數、職權和作用，各國公司法均有較為明確的規定，英美也不例外。除公司法的有關規定以外，各個公司也都在公司章程中對有關董事會的事宜進行說明。公司性質的不同，董事會的構成也不同。在談到公司治理問題時，常常要根據不同性質的公司進行分析。 為了更好地完成其職權，董事會除了註意人員構成之外還要註意董事會的內部管理。英美公司的董事會在內部管理上有兩個鮮明的特點：其壹，在董事會內部設立不同的委員會，以便協助董事會更好地進行決策。壹般而言，英美公司的董事會大都附設執行委員會、任免委員會、報酬委員會、審計委員會等壹些委員會。這些委員會壹般都是由董事長直接領導，有的實際上行使了董事會的大部分決策職能，因為有的公司董事太多，如果按正常程序進行決策，則很難應付千變萬化的市場環境。也有可能因為決策者既是董事長同時也是最大股東，對公司事務有著巨大的影響力，所以不願讓太多的人分享他的決策權。在這種情況下，董事會是股東大會的常設機構，而執行委員會又成為董事會的常設機構。除這樣壹些具有明顯管理決策職能的委員會外，有的公司還設有壹些輔助性委員會，如審計委員會，主要是幫助董事會加強其對有關法律和公司內部審計的了解，使董事會中的非執行董事把註意力轉向財務控制和存在的問題，從而使財務管理真正起到壹種機制的作用，增進董事會對財務報告和選擇性會計原則的了解；報酬委員會，主要是決定公司高級人才的報酬問題；董事長的直屬委員會，由董事長隨時召集討論特殊問題並向董事會提交會議記錄和建議的委員會，盡管它是直屬於董事長的，但它始終是對整個董事會負責，而並不只是按董事長的意圖行事。近年，美國的有些公司又成立了公司治理委員會，用以解決專門的公司治理問題。其二，將公司的董事分成內部董事和外部董事。內部董事是指公司現在的職員，以及過去曾經是公司的職員，現在仍與公司保持著重要的商業聯系的人員。外部董事包括三種人，壹是與本公司有著緊密的業務和私人聯系的外部人員；二是本公司聘請的外部人員；三是其他公司的經理人員。外部董事壹般在公司董事會中占多數，但壹般不在公司中任職；內部董事壹般都在公司中擔任重要職務，是公司經營管理的核心成員，美國大多數公司企業的內部董事人數為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對於公司的具體業務並不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進入公司董事會，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢。按理講，外部董事比例的增加會加強董事會對經營者的監督與控制，但是，英美大公司中同時存在的壹個普遍現象是公司首席執行官兼任董事會主席。這種雙重身份實際上使董事會喪失了獨立性，其結果是董事會難以發揮監督職能。3．首席執行官（CEO） 從理論上講，董事會有權將部分經營管理權力轉交給代理人代為執行。這個代理人就是公司政策執行機構的最高負責人。這個人壹般被稱為首席執行官，即CEO。在多數情況下，首席執行官是由董事長兼任的。即使不是由董事長兼任，擔任此職的人也幾乎必然是公司的執行董事並且是公司董事長的繼承人。但是，由於公司的經營管理日益復雜化，經理職能也日益專業化，大多數公司又在首席執行官之下為其設壹助手，負責公司的日常業務，這就是首席營業官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數公司，這壹職務壹般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次於首席執行官的公司第二號行政負責人。也有的公司，由董事長同時兼任公司的首席執行官和總裁。此外常設壹名首席營業官協助董事長兼首席執行官的工作。此外，公司還設有其他壹些行政職務，如首席財務官等。在英美公司的行政序列中，以首席執行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營業官，接下來是首席財務官。在總裁以下，各公司還常常設有多名負責具體業務的副總裁，包括執行副總裁和資深副總裁。這些副總裁壹般都負責公司的壹個重要業務分部，或者是作為公司董事長和首席執行官的代表擔任重要子公司的董事長兼首席執行官。由於首席執行官是作為公司董事會的代理人而產生，授予他何種權利、多大的權利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會決定的。首席執行官的設立，體現了公司經營權的進壹步集中。4．外部審計制度的導入 需要註意的是，英美公司中沒有監事會，而是由公司聘請專門的審計事務所負責有關公司財務狀況的年度審計報告。公司董事會內部雖然也設立審計委員會，但它只是起協助董事會或總公司監督子公司財務狀況和投資狀況等的作用。由於英美等國是股票市場非常發達的國家，股票交易又在很大程度上依賴於公司財務狀況的真實披露，而公司自設的審計機構難免在信息發布的及時性和真實性方面有所偏差，所以，英美等國很早便出現了由獨立會計師承辦的審計事務所，由有關企業聘請他們對公司經營狀況進行獨立審計並發布審計報告，以示公正。英美等國公司每年的財務報告書都附有審計事務所主管審計師簽發的審計報告。政府的審計機構也在每年定期或不定期地對公司經營狀況進行審計並對審計事務所的任職資格進行審查。這種獨立審計制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財務狀況信息的真實披露，有助於公司的守法經營。二、德日模式 德日治理模式被稱為是銀行控制主導型，其本質特征表現在以下方面：1． 商業銀行是公司的主要股東 目前德日兩國的銀行處於公司治理的核心地位。在經濟發展過程中，銀行深深涉足其關聯公司的經營事務中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業接受貸款中具第壹位的銀行稱之為該企業的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。日本的主銀行制是壹個多面體，主要包括三個基本層面：壹是銀企關系層面，即企業與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結成的關系；二是銀銀關系層面即指銀行之間基於企業的聯系而形成的關系；三是政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。這三層關系相互交錯、相互制約，***同構成壹個有機的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業的相互持股而結成的網絡。 在德國，政府很早就認識到通過銀行的作用來促進經濟的增長。開始銀行僅僅是公司的債權人，只從事向企業提供貸款業務，但當銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有壹家公司多少股份，在德國沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。壹般情況下，德國銀行持有的股份在壹家公司股份總額的10%以下。另外德國銀行還進行間接持股，即兼作個人股東所持股票的保管人。德國大部分個人股東平時都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權轉讓給銀行來行使，這種轉讓只需在儲存協議書上簽署授權書就可以了，股東和銀行的利益分配壹般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委托投票權，能夠代表儲戶行使股票投票權。到1988年，在德國銀行儲存的股票達4115億馬克，約為當時國內股票市場總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就占德國上市股票的50%左右。商業銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現公司股權相對集中的特征，但是二者仍然存在壹些區別。在日本的企業集團中，銀行作為集團的核心，通常擁有集團內企業較大的股份，並且控制了這些企業外部融資的主要渠道。德國公司則更依賴於大股東的直接控制，由於大公司的股權十分集中，使得大股東有足夠的動力去監控經理階層。另外由於德國公司更多地依賴於內部資金融通，所以德國銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。2．法人持股或法人相互持股 法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權結構的基本特征，這壹特征尤其在日本公司中更為突出。二戰後，股權所有主體多元化和股東數量迅速增長是日本企業股權結構分散化的重要表現。但在多元化的股權結構中，股權並沒有向個人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業股權法人化現象，構成了法人持股的壹大特征。據統計，日本1949--1984年，個人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進壹步上升為72%，正由於日本公司法人持股率占絕對比重，有人甚至將日本這種特征稱為“法人資本主義”。由於德日在法律上對法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態，壹種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關系，達到密切生產、技術、流通和服務等方面相互協作的目的。另壹種是環狀持股，如三菱公司、第壹勸銀集團等，其目的是相互之間建立起穩定的資產和經營關系。總之，公司相互持股加強了關聯企業之間的聯系，使企業之間相互依存、相互滲透、相互制約，在壹定程度上結成了“命運***同體”。3．嚴密的股東監控機制 德日公司的股東監控機制是壹種“主動性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過壹個能信賴的中介組織或股東當中有行使股東權力的人或組織，通常是壹家銀行來代替他們控制與監督公司經理的行為，從而達到參與公司控制與監督的目的，如果股東們對公司經理不滿意，不像英美兩國公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發言”。但是德日公司的監控機制的特征有所不同。德國公司監控機制的特征 德國公司監控機制的特征表現在兩個方面：壹是德國公司的業務執行職能和監督職能相分離，並成立了與之相對應的兩種管理機構，即執行董事會和監督董事會，亦稱雙層董事會。依照法律，在股份公司中必須設立雙層董事會。監督董事會是公司股東、職工利益的代表機構和監督機構。德國公司法規定，監督董事會的主要權責，壹是任命和解聘執行董事，監督執行董事是否按公司章程經營；二是對諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經營事項作出決策；三是審核公司的賬簿，核對公司資產，並在必要時召集股東大會。德國公司監事會的成員壹般要求有比較突出的專業特長和豐富的管理經驗，監事會主席由監事會成員選舉，須經2/3以上成員投贊成票而確定，監事會主席在表決時有兩票決定權。由此來看，德國公司的監事會是壹個實實在在的股東行使控制與監督權力的機構，因為它擁有對公司經理和其他高級管理人員的聘任權與解雇權。這樣無論從組織機構形式上，還是從授予的權力上，都保證了股東確實能發揮其應有的控制與監督職能。由於銀行本身持有大量的投票權和股票代理權，因而在公司監事會的選舉中必然占有主動的地位，德國在1976-1977年度的壹份報告中表明，在德國最大的85個公司監事會中，銀行在75個監督董事會中占有席位，並在35個公司監事會中擔任主席。如果公司經理和高層管理人員管理不善，銀行在監事會的代表就會同其他代表壹起要求改組執行董事會，更換主要經理人員。由此可見，德國在監事會成員的選舉、監事會職能的確定上都為股東行使控制與監督權提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權力成為現實。二是德國監控機制有別於其他國家的重要特征是職工參與決定制度。由於德國在歷史上曾是空想社會主義和工人運動極為活躍的國家， 早在200年前早期社會主義者就提出職工民主管理的有關理論。1848年，在法蘭克福國民議事會討論《營業法》時就提議在企業建立工人委員會作為參與決定的機構。1891年重新修訂的《營業法》首次在法律上承認工人委員會。德國魏瑪***和國時期制定的著名的魏瑪憲法也有關於工人和職員要平等與企業家***同決定工資和勞動條件，工人和職員在企業應擁有法定代表並通過他們來保護自身的社會經濟利益等規定。尤其在二戰以後，隨著資本所有權和經營權的分離，德國職工參與意識進壹步興起，德國頒布了壹系列關於參與決定的法規。目前，在德國實行職工參與制的企業***有雇員1860萬，占雇員總數的85%。在德國的職工參與中，可以分為三種形式。其壹是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責任公司。這種參與方式的法律依據是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監事會的人選。 監事會的人數視企業規模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業有監事會成員20名。職工進入監事會的代表中，職工和高級職員是按比例選舉的，但每壹群體至少有壹名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責任公司等企業的參與決定涉及到董事會和監事會。董事會中要求有壹名勞工經理參加。監事會的人數定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名“其他成員”，再加1名雙方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人員”規定為不允許與勞資雙方有任何依賴關系，也不能來自那些與本企業有利害關系的企業。其三是雇工500名以上的股份公司、 合資合作公司等。規定雇員代表在監事會中占1/3，在監事會席位總數多於1個席位時，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會提出候選人名單，再由職工直接選舉。這樣職工通過選派職工代表進入監事會參與公司重大經營決策，即所謂“監事會參與決定”，使得企業決策比較公開，這有利於對公司經營的監督，同時還有利於公司的穩定和持續發展。因為職工在監事會中占有壹定的席位，在壹定程度上減少了公司被兼並接管的可能性。這也是德國公司很少受到外國投資者接管威脅的主要原因之壹，從而保護了經理人員做出長期投資的積極性。