膠東半島位於華北大陸架東南端，北臨渤海，東、南瀕黃海，與遼東半島隔海相望，互成犄角之勢，在長山列島南北星羅棋布，形成京津與渤海的天然屏障；東與朝鮮半島遙遙相望，成為雄峙黃海海峽的山角。境內人口稠密，物產豐富，當年全國四大金礦膠東半島就占了三個。這裏有煙臺、威海、青島等良港和眾多險要山區，交通發達，膠濟鐵路通往濟南、北京、石家莊等華北各地，並有從海上進入我國北方的重要門戶公路、機場、碼頭等，在當時比想象中還要發達，戰略地位極其重要，歷來是兵家必爭之地。
膠東是古代齊國故地，歷史悠久，文化發達，商貿繁榮。殷商時期，這裏被稱為 "萊子國"。公元前 690 年，齊國將膠東納入自己的版圖，齊桓公得以稱霸七雄。公元前285年，燕將樂毅率軍攻打70多座城池，6年後的公元前279年，田單以 "火牛陣 "反敗為勝，收復齊國失地，這是膠東歷史上空前絕後的戰役，在戰爭史上創造了輝煌的壹頁。公元前 219 年，秦始皇滅齊後，設置膠東郡，東巡至膠東半島最東端的成山頭。公元前 210 年，徐福率領 3000 多人的龐大船隊東渡日本，成為古代最早的航海家。公元前 204 年，韓信布陣濰水，大敗齊楚聯軍，乘勝占領齊國，成為戰爭史上以少勝多、出奇制勝的典範。漢朝建立後，公元前 179 年，膠東、膠西兩國分立，公元前 104 年，兩國合並為膠東國。漢、隋、唐、元四朝數萬水軍遠征高麗和日本，都以膠東為出發地和補給基地。明代名將戚繼光率軍抗倭，在膠東屢戰屢勝，平定了沿海的倭患。由於膠東戰略地位重要，歷朝歷代都在膠東用兵。近代以來，對中國歷史影響深遠的甲午戰爭和日德戰爭都發生在這裏。
解放戰爭開始後，煙臺與蘇聯控制的大連航運往來頻繁，解放軍在東北兵工廠制造的炮彈、炸藥、槍支和藥品、布匹等物資，源源不斷地從海上運往煙臺、再由陸路運往華宇部隊和冀魯豫解放區，支援國內解放戰爭，華宇從朝鮮購買的武器彈藥也從大連膠東半島運出，膠東已成為重要的交通樞紐；其次，膠東已成為重要的交通樞紐。其次，膠東是抗戰時期建立的革命老區，有著良好的群眾基礎和革命傳統，膠東兒女在抗戰和解放戰爭中參軍的青壯年近50萬人（犧牲8萬余人，傷殘20萬至30萬人），1949年春，大軍南下，占膠東總人口1/3以上的2.600萬青壯年支援前線，留下老弱婦孺在家務農，膠東支前民工的歌聲和淚水被世人傳誦。華東野戰軍、東北野戰軍有四五個軍由膠東兵組成（除補充華豫軍10多個基幹團外），還有 "威縣團"、"濟南第壹團"、"濟南第二團"、"塔城團"、"濟南第二團"、"威縣團"。"威縣團"、"濟南第壹團"、"濟南第二團"、"塔山英雄團"、"白臺山英雄團 "等都是軍內外赫赫有名的英雄人物，而當時膠東十多萬民兵組成的地方武裝是華豫後備力量的主要來源，而膠東作為老根據地，儲存了大量的軍需物資。這裏儲存了大量的軍用物資。其中，兵工廠 9 個，工人 7000 人，每月生產迫擊炮約 50 門，日式彈射器 300 余部，輕機槍、步槍 300 余挺，步槍子彈 30 萬發，炮彈近 10 萬發。新華制藥廠有 700 多名工人，每月生產壹定數量的藥品和器械；被服廠有 1000 多名工人，可生產棉布軍裝 13 萬套、布鞋 29 萬雙；後方醫院和野戰醫院有 4000 多名醫護人員，照顧數萬名傷兵。還有數以萬計的後方組織和學校。膠東是中國人民解放軍在華東的總後方，當時也是中國***華東局所在地，陳毅粟裕在電報中說，"膠東現在僅存的兵源、軍火、藥品、電力及各種軍需裝備的供應，如膠東被破壞後至今對戰爭供應的影響極大"。8月初，鑒於形勢危急，按照中共中央指示要求，中野分出兩個兵團：
西兵團又稱外線兵團，向魯西南和豫、皖、蘇邊區進發，配合劉鄧大軍躍進大別山執行外線作戰任務，下轄：
華東野戰軍第1縱隊（轄第1、2、3師），司令員兼政委葉飛；
第3縱隊（轄第1、2、3師），司令員兼政委葉飛；
第三縱隊（轄第七、八、九師），司令員賀衷賢，政委丁秋生；
第四縱隊（轄第十、十壹、十二師），司令員陶勇，政委王傑忠；
第六縱隊（十六、十七、十八師），司令員王必成，政委江渭清；
第八縱隊（二十二師、二十三、二十四師），司令員王建安，政委向明；
第十縱隊（二十八、二十九師），司令員宋時輪，政委景曉村；
特務縱隊，司令員陳瑞亭，政委張帆；
加上晉冀魯豫的晉冀魯豫第11縱隊，歸華東野戰軍指揮。西兵團由陳毅、粟裕直接指揮，不設兵團建制，不任命兵團司令，故俗稱陳粟軍。
東兵團又稱內線反兵團，下轄：
第壹兵團、第二兵團、第三兵團、第四兵團、第五兵團、第六兵團、第七兵團、第八兵團：
第2縱隊（轄第4、5、6師），司令員兼政治委員韋國清；
第7縱隊（轄第19、20、21師），司令員成鈞，政治委員趙啟民；
第9縱隊（轄第25、26、27師），司令員聶鳳智，政治委員劉浩田；
第13縱隊（由8月17日才正式成立的膠東軍區部隊組成，下轄第37、38、39師），司令員周誌堅，政委林浩，膠東軍區政委（不久由廖海光接任）。
加上配屬的獨立第壹縱隊和第四縱隊第十師。許世友任兵團司令員，譚震林兼兵團政委，***4個縱隊、14個師、50個團（含各軍分區10個獨立團）約15萬人，任務是堅持山東內線作戰。華東局機關在饒漱石、黎玉、張雲逸、曾山與許世友的率領下指揮9個縱隊挺進膠東，於8月4日集結到平度招遠之間的郭家店夏店地區與原膠東軍區部隊遙相呼應、2縱、7縱、1縱的獨立師和4縱的10個師（***22個團）由汝中地區向諸城集結休整！
華野主力撤出魯中地區後，國軍立即打通了濟南至青島的鐵路線（膠濟線），於8月5日占領膠縣，15日占領膠濟，21日占領昌邑，完成了對膠東半島的包圍。蔣介石認為，解放軍在山東已失去氣勢，急於結束山東戰事。8 月 18 日，他飛抵青島，部署 "九月攻勢"！為了實現 "總司令的第三個目標--切斷**** 軍的國際交通線"，國民黨決定 "以膠東為作戰目標"，組織 "膠東兵團"：
李彌的第8軍第42師、第103師、第166師（整編為第166師）、
李彌第8軍第42師、第103師、第166師（9月整編為師）
王淩雲第9師第9旅、第76旅
黃百韜第25師第40旅、第108旅
陳金城第45第211旅、第212旅
陳金城的第45師第211旅、第212旅
王金城的第45師第211旅、第212旅
陳金城的第45師第212旅、212旅
第8、
闕漢乾第54軍第8師、第36師、第198師（11月整編為師）
黃國梁整編第64師第131旅、第156旅、第159旅
和整編第74師改編第57旅、杜鼎、重炮第12團、工兵第2團、第15團、裝甲炮營、戰車營、憲兵第17團和4個警衛縱隊****。*6個整編師（軍）16個整編旅（師）51個團約15萬人，由陸軍副總司令範漢傑和兵團司令員． 在海軍第壹、第二艦隊和空軍第5旅第27中隊的配合下，采取所謂 "錐形推進，分段攻擊．求殲滅膠東半島尖端匪軍主力 "為方針，力爭在壹個月內結束膠東戰事，殲滅華豫內線主力，切斷山東與東北的海上聯系，破壞內地軍工建設，破壞人民解放軍在內地的軍工建設。公司的戰略是摧毀解放軍的戰略後方，以便盡快抽調兵力支援其他戰場。
與此同時，美國為了將山東半島作為自己的軍事基地，不僅指示駐青島的美軍不斷威脅中國軍隊，還要求中國軍隊在山東半島的軍事行動要以 "靖國神社 "為中心。駐青島美軍以演習為名不斷威脅解放軍，還於8月28日以海空軍從海上侵犯膠東解放區腹地牟平縣、廊南口和小李島，與解放軍發生武力沖突，並於9月24日在膠州灣舉行兩棲登陸實兵演習，威脅煙臺、威海等港。8月下旬，國軍沿膠濟鐵路東段從威縣向膠縣地區集結，膠東會戰的大幕拉開，作戰雙方在作戰規模、兵力部署和數量等方面都是膠東歷史上空前的！采取了正面交鋒、密集平推的 "梳瑙戰術"，以整45師和整64師壹部，昌邑、高密、膠縣、諸城壹線為第2梯隊，以整8師、整9師、整25師、整54師、整64師大部，分3個梯隊逼近膠東腹地。9月3日，空軍開始轟炸解放軍萊陽、平度司令部，9月4日、5日、8日又連續轟炸了煙臺、龍口、威海等出海口！國軍所到之處，壹片血海，壹片廢墟，壹片荒涼。特別是歸國兵團殺人之多、手段之殘忍，更是聞所未聞，許多村莊被殺成了無人村。(山東解放區曾實行 "紅色恐怖壓倒白色恐怖 "的專橫鎮壓國民黨和地主，1947年3月開始的土改復查更是明顯 "左 "傾，變本加厲，把中農列為鎮壓對象，"農會算數，黨靠邊站"，濫殺無辜）。"農會算數，黨站壹邊"，亂打亂殺，結下血海深仇，所以國軍回來後，地主組織了更殘暴的還鄉團隊伍，四面清鄉、被打被殺的中農、富農報仇心切，紛紛加入，對來不及撤退的區鄉幹部和民兵進行殘酷圍剿。)人民解放軍不得不清鄉，解放區和黨組織受到很大破壞！範漢傑喊出了 "把**** 軍趕到東海喝海水"、"壹個月內消滅膠東地區**** 軍 "的口號。
在膠東，人民解放軍與敵對壘的共有**** 2個、7個、9個縱隊和由膠東軍區部隊新組建的13個縱隊及地方武裝約8個團，其中2個、7個、9個縱隊在南麻、臨朐戰鬥中遭受重創，元氣大傷，部隊人員嚴重不足，老幹部損失大半，譚震林在給陳毅的電報中說："我軍已傷7、9縱，部隊已傷7、9縱，部隊人員嚴重不足，並損失大部分老幹部。"傷、7、9縱都如此，10師更慘，獨立師只有4000多人，找不到主力作戰，更談不上打消耗戰了"。難以恢復戰鬥力（其中作為東兵團骨幹的許世友起家部隊9縱各團損失800余人，總損失8000余人，2縱傷亡六七千人）。9縱第壹主力73團（即後來的濟南第壹團）僅南馬壹仗打下來，全團縮編為6個連（其中只有4個連能打，2個連是師機關的雜牌人員）。當時，中野政治部在諸城2縱6師18團7連調查，戰前，全連131人，其中黨員59人；戰後，全連只有39人，其中黨員22人。加上艱苦的作戰環境，生活十分困難。膠東區黨委先後動員2批***18萬人參軍，補充各級主力部隊和地方部隊，新兵戰鬥力和凝聚力差距很大，面對國民黨的強大攻勢，部隊普遍情緒低落，思想比較混亂，對膠東能否守住持懷疑態度。8月19日，華東局即指示讓後方機關、學校、工廠和醫院向大連轉移。因此，面對國民黨第13縱隊等地方武裝打阻擊的進攻，膠東防線只能靠阻擊爭取時間，等待國軍露出破綻相機反擊。9月6日，第25師由南、第9師由西進入平度，第8師進入平度北部昌邑壹帶作戰。戰至7日，第9師占領平度。9日，2縱、7縱向諸城發起進攻，圍攻64師156旅，傷亡慘重，於11日失敗，未能遏制國軍向膠東腹地挺進。戰後，2縱、7縱情緒低落，譚震林甚至動了留下膠東9縱和13縱，南下豫皖蘇的念頭，後被中央軍委嚴令打消（"見中央軍委關於二、七縱不宜離開沿海的指示"）。13日，整8師占鄴城縣城。整54師於15日進占靈山，16日，整54師198旅配合整25師40旅向膠東中心城市、華東局和華野東兵團機關所在地萊陽發起進攻，後在外圍展開激戰、18日，整25師占領萊陽，18日，9縱在招遠界頭公路附近對敵整8師進行反擊，未能達到目的，國民黨軍於21日占領招遠，國民黨海軍開始向煙臺、龍口進行炮擊。........至此，國軍先後占領了膠縣、高密、平度、昌邑、鄴城、靈山、招遠、諸城、萊陽等15個縣城，平均每天占領壹城！解放軍幾乎可以用 "壹觸即潰 "來形容，山東領導也在膠東會議上指出 "膠東可能淪陷"，"要改變這種局面，相機需要三四個月"。山東省政府也在膠東會議上指出 "膠東可能淪陷"，"要在三四個月內相機改變局面"，並要求機關和武裝力量 "不離區，不離縣"，"堅持遊擊"，"人不離區，槍不離人"。在這種形勢下，範漢傑親自到萊陽祝賀，在城隍廟大擺筵席，表示 "膠東大捷 "的時刻已經到來。
在這壹階段，範漢傑吃透我軍戰術，吸取李仙洲、張靈甫在萊蕪、孟良崮突出冒險的教訓，將部隊編成方陣，密如壹體，嚴禁冒險！這種 "伶仃洋 "式的進攻，形成了 "打頭尾動，打尾先動，打頭尾動 "的態勢，使解放軍根本沒有反擊的機會（幾次阻擊和反擊都因南嶺戰役損失戰鬥力太多而沒有達到目的）、陷入極其困難的境地 解放軍根本沒有反擊的機會（幾次阻擊和反擊也因南嶺戰役戰鬥力損失過大而沒有達到目的），陷入極其困難的境地。膠東三面環海，猶如牛角尖，越往東越狹窄。由於國民黨軍的步步 "進逼"，膠東根據地只剩下東西不足 70 公裏、南北不足 40 公裏的狹窄區域，國民黨軍的炮聲不絕於耳，根本沒有回旋的余地。華東局和膠東軍區機關、部隊、傷病員、隨軍撤退的群眾和大量軍需物資都聚集在這裏，越來越擁擠，情況十分可怕和危急。在這種情況下，部隊情緒起伏不定，出現了 "反攻、反攻、反攻到膠東"、"下海餵魚 "等言論，認為膠東將出現 "第二次皖南事變"，解放軍開始抄家埋部隊，解放軍開始埋部隊。解放軍開始搜埋兵工廠的機器設備和軍用物資，疏散部隊家屬和傷員，許多區縣的領導機關、部隊和家屬已轉移到大連。
形勢惡化後，華東局根據東線兵團的情況向中央軍委請示，決定轉移，留13縱39師會同軍分區4個獨立團等地方武裝繼續堅持膠東、9縱、13縱主力放棄膠東，向掩護華東局和醫院的外圍突圍，最後選擇了突出全軍的9師、8師結合部的仙田、道頭地區。9月21日晚。部隊開始兵分兩路行動，在平度東北大澤山道頭附近，整8師和9師幾乎將9縱和華東局團團圍住，形勢萬分危急，成敗就在壹線，許世友親自率領9縱拼命突圍，"不怕死，跟我沖，沖出去就是勝利"，雲雲，只擊潰整9師壹部，終於將9縱擊潰！26師終於在葛門口與敵展開血戰，阻擊整9師，華東局和部隊壹晝夜撤出180余裏才脫離險境，可謂損兵折將。13個縱隊也從敵後交界處轉移到鄴縣。隨後，部隊轉向敵後大澤山地區，13縱留在大澤山繼續遊擊堅持，9縱繼續向西南轉移，2縱、7縱從諸城五蓮山地區迅速北上接應，10月1日在高密西北朱陽與9縱會師，東線兵團也正式成立。
範漢傑以第9師和第64師分兩路尾追解放軍，其余3個整編師繼續向膠東腹地挺進。整8師於9月26日克龍口，27日占領黃縣，30日占領蓬萊，並向文登地區席卷；整54師和整編25師於9月26日占領棲霞，30日奇襲攻占福山，10月1日攻占最終目標煙臺！完成了用壹個月時間解決問題的戰略目標，徹底切斷了東北人民解放軍與山東人民解放軍的出海通道，煙臺作為人民解放軍與東北戰略物資的中轉樞紐，國軍攻占面積巨大，25師甚至每人穿上了壹件繳獲的皮夾克！國民政府派國情局長鄧文儀前往煙臺，邀請美軍在雙十節組織盛大的海上閱兵和閱兵式，慶祝偉大勝利！隨後，國軍以第8師守衛煙臺，第25師繼續東進，於10月4日攻占牟平，10月7日，第25師第40旅從海上占領榮成，10月13日，第25師第108旅壹個團從海上占領威海！至此，膠東解放區基本全部淪陷！整25師在膠東會戰中當屬第壹，聲名鵲起！10月16日，蔣介石認為大局已定，飛赴青島，18日到煙臺，調整其他部隊的編制部署。
表面看來，國軍戰果頗豐，占領了十幾個縣城，但兵力本身不足，分割把柄機動力量大減，為挽救膠東半島，調集國軍回師、人民解放軍趁2縱、7縱、9縱休整之機，在該師集中後立即向其側後發起進攻，由內線作戰變為內線在外線作戰，於10月2日發起膠河戰役！10月2日，膠河戰役發起，在範家集地區，整64師在尾部突出位置發起圍攻，雖然打成了對峙，但整9師、整45師等部後撤至10日的戰鬥，在壹定程度上緩和了膠東局勢。11月初，整9師、整25師即將調往其他戰場並開始運動，為延緩其增援中原戰場的時間，東線兵團抓緊部署，於6日在朱楊以西與整9師遭遇，並開始運動。與整9師遭遇後，開始了焦高追擊，2縱、7縱加入攔截，在整64師、整8師的支援下，整9師於13日撤回青島，戰鬥雖然再次陷入消耗戰，但打亂了敵人原來的部署，延緩了整9師和整25師對他的轉移。
11月下旬，整25師由煙臺出發，整9師師部率9個旅由城陽運滬轉入大別山戰場使膠東國民****，力量對比發生質的變化。國軍結束重點進攻轉入重點防禦！解放軍迅速席卷膠東內地廣大農村，從而將膠東、渤海、魯中南三大地區連成壹片。國軍除整編8個師占領北岸的煙臺、福山、蓬萊、龍口、威海等各個出海口外，在南岸以第64師、第9師第76旅和第74師第57旅、第54師第198旅等集中於青島、即墨、靈山壹線，第54師主力在海陽與解放軍對峙於膠東半島內陸之外、只有萊陽被國軍控制，萊陽處於膠東腹地，與萊陽同處於膠東腹地，與青島、煙臺重兵把守互為犄角，是阻止膠東根據地連成壹片的最後壹顆釘子，也是國民黨軍賴以牽制解放軍的重要據點。國民黨軍如此部署，意圖明顯，就是要控制海港，掌握腹地，以機動兵力求****，與陸軍主力決戰。