法院承認退市條款的有效性。
公司成立時約定，公司股東在退休前被免職時，必須將其股份轉讓給其他股東，這就是法律上的“退市條款”。近日，江蘇省鎮江市京口區人民法院審結壹起因退市條款引發的股權糾紛案，被告人劉文斌依法壹審被判將公司股權轉讓給趙玉強；趙玉強在受讓上述股權時同時支付劉文斌股權轉讓款65，438+0.4萬元及利息；上述股權轉讓後三日內，公司應對股東名冊和出資證明書進行相應的變更；第三人謝永超應協助上述股權轉讓。
2005年6月5438日至10月，江蘇省鎮江市某化工集團公司管理層和中層幹部共同出資設立投資有限公司，該公司為該化工集團股東。劉文斌，化工集團分公司經理，於2005年10月5日以投資公司註冊股東謝永超的名義出資115438元。根據投資協議和公司章程，股東在退休前被解除化工集團中層幹部職務時，必須將其股權轉讓給化工集團主要經營者，五年內的轉讓價格為出資額加上同期銀行存款利息。2006年8月，化工集團解聘了劉文斌分公司經理。化工集團董事長趙玉強要求劉文斌將其股權轉讓給自己，但劉文斌拒絕了，因此趙玉強將劉文斌告上了法庭。
法院經審理，依法作出上述判決。
案例回放
股東解散導致股權糾紛。
趙玉強是江蘇省鎮江市某化工集團公司董事長兼總經理，是該公司的法定代表人。5438年6月+2005年10月，為了增資擴股，化工集團決定成立投資公司，由化工集團管理層和中層幹部組建。同月6月16日，投資公司出具《股東* * *與投資的協議》，在投資協議股權轉讓部分約定，股東在退休前被解除化工集團中層幹部職務時，必須轉讓所持股份；轉移對象是化學組的主算子。
當日，趙玉強、謝永超等22名在冊股東簽署了出資協議。在投資協議書所附的“投資代表人(註冊股東)謝永超”名單中，註明“委托投資人劉文斌的出資額為654.38+0.4萬元”，劉文斌在附件相應位置簽字。劉文斌是化學工業集團子公司的經理。
2005年6月5438+065438+10月14日，公司股東簽署了《公司章程》，對股權轉讓作出了與《股東出資協議》相同的約定。根據公司章程及出資協議，劉文斌於次日投入人民幣65，438元+40萬元。同月21，通過工商登記成立投資公司，股東有趙玉強、謝永超等22人。投資公司成為化學集團的股東後。
2006年8月18日，劉文斌被化工集團辭退。2007年6月+2月，謝永超與趙玉強根據公司章程及股東出資協議的規定，就謝永超名下的股權，包括劉文斌的首期出資34萬元，簽訂股權轉讓協議。當趙玉強、謝永超要求劉文斌簽字確認時，劉文斌得知其未經本人同意轉讓股權，拒絕簽字。沒有劉文斌的簽字，股權不能實際轉讓。趙玉強、謝永超認為，他們之間的轉讓協議完全是按照公司章程和股東出資協議進行的。在與劉文斌多次交涉未果後，趙玉強於今年3月6日來到法院，以劉文斌為被告，謝永超及投資公司為第三人，向法院提起股權轉讓訴訟。
法官的陳述
退市條款在不違背善意的情況下是有效的。
驅逐條款指的是驅逐股東，或者說是驅逐股東。本質上是通過強行轉讓所有股東股份，迫使股東退出公司，從而取消股東資格的行為。由於其內容具有強制性，因此經常被指責違反法律中的自願原則，因而被認為違反了法律的規定，屬於無效條款。庭審中，原告趙玉強認為，退市條款的約定符合自願原則，內容不違反現行《公司法》的強制性規定。這是壹個有效的條款，可以被視為股權轉讓民事行為的壹個條件。被告劉文斌認為，關於退市條款的約定實質上是強制轉讓股權，違反了股權轉讓自由原則，應屬無效。
審理此案的法官表示，有限公司是人，是封閉的，為了公司發展和安全的需要，對公司股東自然有特殊的要求。退市條款的出現正是為了滿足這壹需求。在不違背誠實信用原則的前提下，法律不否認退市條款的效力。投資公司成立的主要目的是成為化工集團的投資者，順利實現化工集團的增資擴股。在投資協議和公司章程中，明確規定投資公司的股東僅為化工集團的管理層和中層幹部，並進壹步規定“股東在退休前解除化工集團中層幹部職務時，必須將其股份轉讓給化工集團的主要經營者”。該協議符合有限公司人性、封閉性的特點，不違背誠實信用原則。這是壹個有效條款。就投資公司的股東而言，劉文斌已簽署投資協議，且實際出資到位，因此是第三方投資公司的股東。劉文斌按照投資協議和公司章程享有權利，履行義務。投資協議和公司章程中的退市條款合法有效。
同時，法官表示，雖然公司章程中沒有涉及股權轉讓價格，但投資協議中有規定，股權轉讓是公司存續期間可能遇到的事情，因此投資協議中規定的股權轉讓價格可以適用於發起人或原始股東之間的股權轉讓。(文中人名均為化名)