1943年德軍在庫爾斯克大敗後，蘇軍開始大踏步對德作戰。庫爾斯克德軍壹撤出戰場，蘇軍緊隨其後，德軍開始壹路撤退。即使希特勒也無法阻止德國的潰敗。此時蘇軍在順風局開始出現失誤，第聶伯河戰役雙方即將擺架子，拼盡全力展開爭奪。希特勒知道德軍這樣撤退遲早要完蛋，所以下了死命令，要在第聶伯河上抵抗蘇軍。
壹旦蘇軍越過第聶伯河，德國在烏克蘭的苦心經營將化為烏有。德國在烏克蘭掠奪了大量資源，並利用這裏的工廠進行生產，將年輕人作為免費勞動力輸送到德國。希特勒不會放棄這樣壹個戰略要地。德軍沿著第聶伯河匆忙構築了壹道防線，被稱為“東方屏障”，企圖將蘇軍阻擋在這裏。
在撤退過程中，德軍實施了焦土政策，摧毀了所有基礎設施。蘇軍的追擊也很艱難，但很快推進到第聶伯河與德軍對峙。蘇軍集結了260萬兵力，但對抗的只有1.2萬德軍。蘇軍在第聶伯河第壹次大膽使用傘兵，180運輸機在夜間分批將傘兵投入德軍陣地。
因為德軍模仿蘇聯發射信號彈，後續部隊誤將傘兵投在德軍兵營上方。遭到德軍高射炮和機槍的猛烈掃射，蘇軍傘兵損失慘重。朱可夫不得不停止傘兵的行動。蘇軍開始對第聶伯河德軍防線進行試探性進攻，尋找防線的突破點。
在這裏，蘇軍遇到了德軍的頑強抵抗，戰局壹度陷入僵局。這期間蘇軍也傷亡不小，時間逐漸轉入冬季，優勢逐漸轉向蘇方。在這個階段，蘇軍向德軍陣地傾斜了9570噸炸彈，發射了55000枚火箭彈。蘇軍至少前進了300公裏，面對如此猛烈的炮火，曼施泰因也無能為力。
蘇軍隨後鞏固勝利，繼續前進。他們的下壹個目標是烏克蘭首都基輔。蘇聯集中4萬優勢裝甲部隊撕開德軍防線。然後蘇軍經過激戰攻克基輔。不甘失敗的德軍奮起反擊，企圖奪回基輔，最終以失敗告終。至此，第聶伯河攻防戰結束。在長達9個月的戰鬥中，雙方實力相差懸殊，曼施泰因盡全力以現有兵力打出這樣的水平。
朱可夫的目的是消滅德軍南方軍，但老謀深算的曼施泰因沒有讓蘇軍吃掉他的部隊，避免了像斯大林格勒第六軍那樣全軍覆沒的命運。也可以看出曼施泰因的指揮藝術略勝壹籌，只是不同的人有不同的看法。
蘇聯和德國都付出了非常沈重的代價。作為進攻方，蘇軍傷亡保守估計在1.20左右，德軍傷亡估計在90萬左右。蘇軍雖然付出了巨大的傷亡，但還是達到了戰略目的，攻克了基輔。蘇軍在遭受巨大損失後，仍能迅速得到補充。而德國人將壹無是處，將沒有戰鬥的心。