朗姿醫療成立不久即被上市公司部分轉讓。僅僅過了壹年多，上市公司準備溢價回購。這種“再婚”合並背後隱藏著怎樣的故事？
7月4日，朗姿公告稱，發行股份購買深東日、中韓陳暉、十月吳迅、南山大橋、河源榮威持有的朗姿醫療41.19%股權的資產重組方案獲得證監會無條件通過。收購完成後，朗姿醫療將成為上市公司的全資子公司。
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股票投機法
早期，朗姿股份的經營業績還不錯，年營收能增長20%以上。但到了2014和2015，經營狀況惡化，不僅營收連續兩年分別下降了10.4%和7.38%，凈利潤也分別下降了48.14%和38%。面對營業收入和凈利潤雙雙下滑，2016期間，浪子收購了四川米蘭63.49%股權、深圳米蘭70%股權、四川京服70%股權、Xi安京服70%股權、長沙京服70%股權、重慶京服70%股權，開始進軍醫美。
2016，10 6月，朗姿股份公告擬以5億元股權及現金設立全資子公司“朗姿醫療管理有限公司”。朗姿醫療的註冊資本由公司以四川米蘭貝瑞路醫療美容醫院、深圳米蘭貝瑞路醫療美容診所、四川凈膚醫療美容醫院、Xi安凈膚醫療美容公司、長沙芙蓉凈膚醫療美容公司、重慶凈膚醫療美容公司的股份以同等價格出資，不足部分以自籌資金或非公開發行股份解決。到2065438+2007年3月，朗姿醫療正式成立。
值得註意的是，就在公司成立後不到10個月，即2017年2月，朗姿股份分別與申東日、中韓陳暉、10月吳迅、河源榮威簽訂協議，以16.05%的朗姿醫療股權(對應8026.77)轉讓朗姿醫療9.36%的股權(對應註冊資本444.01%的朗姿醫療股權(對應註冊資本2006.69萬元，尚未實繳)於10月以0元的對價轉讓給吳迅；將朗姿醫療3.34%的股權(對應註冊資本65，438+06，722，449元，尚未實繳)以0元的對價轉讓給河源榮威。同時同意沈東日以3973.22萬元認繳朗姿醫療新增註冊資本2245.84萬元；中韓陳暉認繳朗姿醫療新增註冊資本人民幣2317100700元；10月，吳迅認繳朗姿醫療新增註冊資本566.5438萬元+0.46萬元；河源榮威以827.76萬元的價格認繳浪子醫療新增註冊資本467.88萬元。2065438+2008年3月，南山橋以3000萬元認繳朗姿醫療新增註冊資本25681.5萬元。
在那次股權轉讓中，朗姿股份全部以0元的對價轉讓給朗姿醫療(南山大橋除外)，換取對方增資。從這個角度來看，當時朗姿股份確實比較緊張，否則也不會以0元的價格轉讓，讓增資的公司為其支付朗姿醫療的註冊資本。事實上，紅周刊還發現，自2016以來，朗姿股份的貨幣資金每年只有2億多元，資金並不寬裕。
根據沈東日、中韓陳暉、十月吳迅、河源榮威等幾個大股東的增資情況，以及取得的相應註冊資本的比例，朗姿醫療2017年2月17 0元的註冊資本約為1.77元。奇怪的是，根據南山大橋2065447，其收到的對價僅為每元註冊資本65，438+0.65，438+0.7億元，也就是說其收到的對價遠低於之前股東獲得的對價。為什麽？
經監管部門問詢，上市公司在修改後的M&A草案中補充披露了2017年末的股權轉讓及增資情況。公司解釋:“本次股權轉讓及增資實際上是對朗姿醫療的增資，各方交易價格實際相同，均為1.17元/註冊資本。股權轉讓及增資完成後，朗姿醫療100%股權估值為66764萬元(投資後)。”如公司所述屬實，透露申東日認繳朗姿醫療新增註冊資本2245.84萬元，中韓陳暉、十月吳迅、河源榮威增資金額及對應註冊資本從何說起？
如果按照補充註冊資本和增資總額計算，公司所謂的0元股權轉讓更像是避稅的“伎倆”。作為壹家上市公司，通過這種方式避稅是否合適？
既然上市公司願意大幅度溢價收購醫美資產，在大量股份被無償調出後，為何近壹年多才急於收回股份？對此，上市公司在草案中解釋稱:“股權轉讓及增資交易各方看好醫美服務行業的發展前景，希望引入投資者增強朗姿醫療的資金購買Xi安高益生等具有較強品牌影響力的醫美機構，加強朗姿醫療的集團管控能力，擴大朗姿醫療的業務規模，促進朗姿股份醫療美容業務的發展。”
這個解釋有些混亂，因為公司既然要“加強朗姿醫療的集團控制能力”，為什麽之前要把大比例股權賣給其他股東？這不是分散股權，弱化管理能力嗎？既然交易各方都看好醫美服務行業，那麽這些新股東應該壹直持有朗姿醫療的股權，但為什麽要把股權轉回給朗姿呢？早前的股權轉讓協議背後是否有其他不為人知的對賭協議？
從朗姿股份並購草案透露出的跡象來看，此前朗姿股份向朗姿醫療的股權轉讓，更像是為收購Xi安高益生等公司的變相股權質押融資。簡單來說，就是先將股權轉讓給基金提供方，獲得基金提供方提供的資金，完成其對Xi安高益生的收購，等有錢了再收回股權。
目標公司有很多問題。
朗姿醫療主要提供外科美容、皮膚科美容、口腔美容、中醫美容等醫療美容服務。旗下擁有“米蘭貝瑞露”、“水晶膚”、“高益生”三大品牌和十壹家醫療美容機構。從收入來源來看，朗姿醫療90%以上的收入主要來自四川米蘭和Xi安高益生兩家下屬醫療美容機構。過於集中的業績貢獻大大增加了公司的風險。壹方面是品牌被冒用的風險。壹旦市場上出現冒用品牌的情況，很可能損害朗姿醫療的品牌形象，從而對朗姿醫療的業務和經營業績產生不利影響。另壹方面來自於企業自身的品牌管理。壹旦其品牌出現醫療糾紛和法律訴訟，很可能對其產生重大負面影響。
事實上，朗姿醫療這兩年類似事件不在少數。以訴訟事件為例。2018四川廣運建築工程有限公司訴四川米蘭等數家公司施工合同糾紛案，要求被告支付原告2896萬元及違約金。因建築工程合同糾紛，成都華宇防火材料有限公司請求四川米蘭等公司共同支付申請人制作安裝款86200元及利息。
在醫療事故中，朗姿醫療子公司安高益生於2019向安碑林區人民法院提起訴訟，要求安高益生支付醫療費79970元，後續醫療費、誤工費、交通費、精神損害撫慰金等在查明清楚後主張；另壹方面，杜雪梅是四川米蘭壹起醫療事故的受害者。2065438+2009年4月，在達成和解前收到四川米蘭賠償款80500元。此外，2065438+2007年2月，65438+2007年，也有媒體報道Xi女性“高命”美貌有問題。
除了醫療事故頻發，朗姿醫療的管理也存在很大漏洞。
報告期內，子公司各類違法違規問題頻發，受到多家監管機構處罰。如朗姿醫療子公司四川京福因在廣告中使用絕對化用語違反《中華人民共和國廣告法》，於6月17日被當地市場和質量監督管理局處罰。隨後，7月24日，因偶然所得和勞務報酬未代扣代繳個稅，被地稅局稽查局處罰。主要收入來源公司之壹的四川米蘭，明知醫用肉毒素不能做廣告，卻偏偏在廣告中涉及了醫用肉毒素，因此也在2017年3月被罰款20萬元；另壹個主要收入來源Xi安高益生因其相關醫療管理措施被相關機構處罰...此外，長沙京福、重慶京福也未能幸免，主要涉及違規排放醫療汙水、利用宣傳冊宣傳患者姓名和形象、鎖閉安全出口等。
從壹系列的違規和處罰來看，朗姿醫療的子公司幾乎都有涉及，這些公司暴露出的問題也多與消費者的生命健康有關。朗姿醫療作為母公司，顯然對子公司的造假負有責任，管理的缺失為公司的長期經營埋下了極大的隱患。
財務數據涉嫌造假。
除了上述操作中的問題，朗姿醫療披露的財務數據也存在諸多疑點。
根據M&A草案，朗姿醫療在報告期內的采購主要是醫療器械、藥品、水、電和能源。其中，2065438+2008年向前五名供應商采購395517000元，占當年采購總額的38.98%，由此可以推斷采購總額為101466600元。剔除水、電、能源采購256.76萬元，當年醫療器械、藥品采購總額應為9889.99萬元。此外，2018年初，朗姿醫療的存貨為全部在庫商品，金額為92312000元，這意味著公司201081302000元的物資采購在計入上期結轉金額後，
那麽，其采購材料的用途呢？根據草案披露，公司主營業務成本中的直接材料成本2010615000元，也就是說扣除成本中的材料消耗後，公司年末剩余存貨應為1980200元，但實際情況是怎樣的呢？
根據公司披露的存貨情況，存貨金額在2013218800元，比我們之前核算的金額高出11238600元。這很奇怪。為什麽差別這麽大？是披露的采購數據有問題，還是庫存數據有水分？為了找出原因，我們通過其現金流數據對其采購數據進行了核實。
我們前面算的朗姿醫療20101466600元的采購金額是101466600元。考慮增值稅影響後(按201778調整後稅率16%估算)，其含稅采購金額達到11778。同期公司采購支出的“為商品和服務支付的現金”為9297萬元，預付款項的變動金額僅為個位數，可以忽略不計。如果將含稅采購與現金流掛鉤，2470多萬元的未付款采購將形成新的債務，但實際情況是怎樣的呢？
朗姿醫療作為醫美行業，應付票據和應付賬款的金額並不大。2018的期末金額和期初金額分別只有391萬元和654380+0.99萬元，也就是說其購買負債的新增金額不會超過654380+0.92萬元，比我們上面計算的2470萬元少了2270多萬元。也就是說，朗姿醫療在2018年采購中產生的現金和負債遠遠小於其采購總額。如果其采購現金流和負債的數據正確，則該公司的采購總額明顯異常。
如果朗姿醫療的現金流數據是正確的，作為醫美行業，其采購負債不高是正常的，因此其采購數據被懷疑偏高。從我們在上面的核算來看，似乎該公司披露的采購數據應該偏低，以至於核算的剩余庫存金額遠遠低於披露的庫存金額。因此，如果其存貨數據沒有“說謊”，那麽公司主營業務成本中的直接材料就非常值得懷疑。披露的直接材料過高，也會導致上述計算結果。作為醫美行業，如果毛利率相當於同行業水平，那麽虛增成本最直接的原因就是虛增收入。雖然我們沒有虛增收入的證據，但從這些無法解釋的疑點來看，不排除其財務數據造假的嫌疑。
(本文已於7月6日發表在《紅周刊》上)