河北省邯鄲市廣府古城1925。太極拳第壹代大師楊天成(羅家英飾)開了壹家拳擊館，以此為生，恰逢新的拳擊館開幕，所有的拳擊手和朋友都來祝賀他。五行通臂拳的宗師童嬰(導演飾演)惹得拳社社長顏忠幹對楊的拳館進行了批判。顏仲幹縱容童嬰鬧事，與楊天成打了起來。結果，楊天成被隱藏的武器所傷，但幸運的是，楊父母的女兒於穎(由飾演)及時趕到，避免了被殺害。楊天成受了重傷，需要休息壹百天，所以他不能開拳館。壹時間拳友紛紛離開，楊的名聲開始受到影響。在光復中學校長徐文華(飾)、楊家二女兒於藍()和石鎖()的幫助下，女扮男裝，假扮楊家小兒子開始打拳，不料被人抓住。童嬰煽動顏仲幹利用拳社的力量，用“傳男不傳女”的太極戒律嚴懲於穎。童嬰把騙到拳會，顏忠幹遭到副會長吳的反對，但顏忠幹利用會長的權力壹意孤行。於穎被綁起來遊街示眾。楊天成帶領他的妻子吳(火星)、玉蘭、石鎖、徐文華、春蘭(姚中華)和雅婷前來營救。童嬰利用團城的地形困住了楊天成壹家，楊天成和徐文華被童嬰打傷。眼看於穎就要斷腿了，危急時刻，顏仲幹的獨子顏真果(譚耀文飾)飛赴救於穎。嚴振國是楊天成的真弟子，也是於穎的青梅竹馬。他在部隊待了幾年，在父親的授意下回到家鄉，為的就是創辦顏家拳派。他與於穎的婚姻壹直遭到父親顏仲幹的反對，因此他進退兩難。甄嬛勸於穎和他壹起飛走，但於穎想留下來繼續經營女子拳館，兩人發生了沖突。甄因私救於穎被父親訓斥。顏仲幹決定用家法嚴懲甄國，但童嬰想借機殺死甄國，並讓雇來的兇手服下延遲的毒藥。將軍應該執行謀殺計劃。在關鍵時刻，楊天成救了振國。童英關閉了拳擊館，徐文華帶著春蘭、雅婷等多名同學上街宣傳進步思想，動員女同學在館裏學拳擊，但並不順利。
閆振國提出加入民兵做事，用實力發展閆氏拳業。八爺建議女子拳館的命運應該由於穎的打人事件來決定。沒有人能打敗於穎。顏忠乾以振國受傷為借口，強迫他喝下實際上被人動過手腳的興奮劑。結果，他產生了幻覺，斷絕了與親人的關系，打傷了於穎，自己也暈倒在地。雖然顏仲幹封了楊家拳館，但吳還是用偏方救了振國壹命。
楊天成感到與嚴家聯姻無望，開始動員於穎與徐文華相好。於穎沒有同意，因為他不想放棄閻振國。徐文華是參加過五四運動的激進青年。受她的啟發，於穎認為太極拳只有走健身、祛病的發展道路才能生存。這個想法得到了於穎的姐姐余蘭和徐文華的大力支持。於穎第壹次成為女拳擊手，並開設了第壹家女子拳擊館。在受到保守義和團批判的同時，她也不得不與各種封建勢力作鬥爭。
嚴家走的是和楊家完全相反的路。嚴忠幹逼著兒子嚴振國練太極拳的指壓大法，並以此為基礎創立了以攻防為主要特色的嚴氏太極拳。嚴振國進入地方武裝民兵做事情。剛正不阿的嚴振國不喜歡民團的種種惡行，於是在民團內部展開了壹場全新的民團範圍和改造行動。雖然屢遭挫折，但他堅持爭取壹切機會為人民伸張正義，贏得了人民和民兵的壹致支持和愛戴。
童嬰，對嚴家有著深仇大恨，是壹個身份復雜的人。他從未停止迫害顏和楊。好在衛士之妹吳夫人對在《太極傳》中健身治病的研究受益匪淺，所以在衛士的指揮下，童嬰的行為才得以克制。然而沒過多久，禁衛失勢，童嬰成為光復領袖，於是開始公開迫害顏、楊。危急時刻，於穎和甄國齊心協力，在徐文華的幫助下，用壹套絕世太極絕招制服了童嬰和他手中的洋槍。最終，嚴振國妥協於於穎的執著精神和時代的進步，全力協助於穎將太極拳推向全民健身運動。
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