第壹條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由甲、乙雙方出資設立有限責任公司(以下簡稱公司)，特制定本章程。
第二條本企業依法從事經營活動，法律、行政法規和國務院決定禁止的，不經營；需要前置審批的項目，須報審批機關批準，並經工商行政管理部門核準登記後，方可開展經營活動；不屬於前置許可項目，法律法規規定需要專項審批的，經工商行政管理部門登記註冊，並經審批機關批準，開展經營活動；其他經營項目，公司領取營業執照後自主選擇經營，開展經營活動。
第三條本章程條款與法律、法規、規章不壹致的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱和住所
第四條公司名稱:。
第五條住所:。
郵政編碼:
第三章公司經營範圍
第六條公司經營範圍:
法律法規禁止的，不經營；應該審批的，不審批就不經營；法律法規沒有規定審批的，應當自主選擇經營項目，開展經營活動。
(註:企業從事國家法律法規規定須經許可並由北京市人民政府在營業執照中載明的經營項目的，除上述內容外，還應在經營範圍中註明相關項目。比如說；餐飲；零售藥品。)
第四章公司註冊資本
第七條公司註冊資本:1萬元。
第八條公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並作出決議。公司減少註冊資本的，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本，應當依法向登記機關辦理登記手續。
第五章股東名稱、出資方式、出資額、分期付款額及期限
第九條股東的姓名、出資方式、出資額及出資額如下:
股東姓名或名稱出資額出資方式設立時實繳的出資額
部分
第二階段
金額期限金額期限
(註:公司註冊資本可以分期繳納。公司成立時，股東應當繳納法律法規規定的註冊資本最低限額，其余部分可以在公司成立後壹次性繳納或者分兩期繳納。壹次性繳納的，其余部分在其成立後壹年內繳納；分兩期繳納的，第壹期自成立之日起六個月內繳納未繳納部分的50%，第二期自成立之日起三年內全部繳納。股東應當根據實際情況如實設定本條款的內容。)
第十條股東承諾:各股東以其出資額為限對公司債務承擔責任。
第十壹條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。
第六章股東的權利和義務
第十二條股東享有下列權利:
(壹)參加或者推選代表參加股東會，按照出資比例行使表決權；
(2)了解公司的經營和財務狀況；
(三)選舉和被選舉為董事會成員(執行董事)或者監事會成員(監事)；
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲得分紅和轉讓出資；
(五)優先購買其他股東轉讓的出資；
(六)優先認購公司新增資本；
(七)公司終止後，依法分配公司剩余財產；
(八)有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第十三條股東應當履行下列義務:
(壹)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認繳的出資；
(三)以其認繳的全部出資額對公司債務承擔責任；
(4)公司辦理登記手續後，不得抽回投資。
第七章股東轉讓出資的條件
第十四條股東之間可以相互轉讓其部分或者全部出資。(註:兩個股東以相同出資額設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資額。)
第十五條股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。
第十六條股東依法轉讓出資後，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及轉讓的出資額記載於股東名冊。
第八章公司的組織機構、產生辦法、職權和議事規則
第十七條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:
(壹)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換董事，決定董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表委派的監事，決定監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告；
(五)審議批準監事會或監事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議。
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十壹)對公司合並、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；
(十二)修改公司章程。
第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
第二十條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並於會議召開十五日前通知全體股東。定期會議每年或每月舉行。代表四分之壹以上表決權的股東、三分之壹以上的董事或者監事提議，可以召開臨時會議。出席股東大會的股東也可以書面委托他人出席股東大會，行使授權委托書載明的權利。
第二十壹條股東大會由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(註:不設董事會的，股東會由執行董事召集和主持)
第二十二條股東大會應當對所議事項作出決議，決議應當由代表作出。
由三分之壹以上表決權的股東表決通過。但是，股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合並、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
註:空格內填寫的數字應小於下面的“三分之二”，壹般為二分之壹更為合適，以便與第六章10條中的“超過壹半”保持壹致。這裏需要註意的是，股東的表決權是按照其出資比例行使的。
第二十三條公司設董事會，董事會成員由股東大會選舉產生。董事任期為年，任期屆滿可以連選連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。董事會設董事長和副董事長，由董事會選舉產生。(註:兩個以上國有企業或者其他兩個以上國有投資者投資的有限責任公司，董事會成員應當包括公司職工代表；董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。)
董事會行使下列職權:
(壹)負責召集股東會，並向股東會報告工作；
(二)執行股東大會的決議。
(三)審批公司的經營計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務預算、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少註冊資本的方案；
(七)擬訂公司合並、分立、變更公司形式和解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司經理(以下簡稱經理)，根據經理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條董事會會議由董事長召集並主持；董事長因特殊原因不能履行職責時，董事長應指定副董事長或其他董事召集和主持會議。三分之壹以上的董事可以提議召開董事會會議。並於會議召開十日前通知全體董事。
第二十五條董事會對所議事項的決定分為兩部分。
以上董事表決時方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應在會議記錄上簽字。
第二十六條公司設經理，由董事會聘任或解聘。經理對董事會負責，行使以下職權:
(壹)主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資計劃；
(三)制定公司內部管理機構的設置方案；
(四)制定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規則；
(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經理列席了董事會。
(註:不設董事會的，經理可由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責)
第二十七條公司設監事會，成員名，從成員中推選召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為:監事會中股東代表監事由股東大會選舉產生，職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事的任期為三年，任期屆滿，監事可以連選連任。
(註:股東較少、規格較小的公司，可設1至2名監事。)
第二十八條監事會或監事行使下列職權:
(壹)檢查公司的財務；
(二)對執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的董事、經理進行監督；
(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；
(四)提議召開臨時股東大會；
監事列席董事會會議。
第29條公司之董事、經理人及財務人員不得兼任監察人。
第九章公司法定代表人
第三十條董事長是公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉產生，任期屆滿，可以連選連任。
第三十壹條董事長行使下列職權:
(壹)主持股東大會，召集和主持董事會會議；
(2)檢查股東大會和董事會會議的執行情況，並向董事會報告；
(三)代表公司簽署有關文件；
(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但該裁決權和處置權必須符合公司利益，並在事後向董事會和股東大會報告；
(註:公司有執行董事不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事的職權參照本條和董事會的職權。)
第十章財務、會計制度、利潤分配和勞動制度
第三十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務會計制度，並應當在每壹會計年度終了時制作財務會計報告，經審查驗證後於第二個月前送交各股東。
第三十三條公司的利潤分配按照《公司法》、法律法規和國務院財政主管部門的規定執行。
第三十四條用工制度按照國家法律、法規和國務院勞動部門的有關規定執行。
第二章XI公司解散原因及清算辦法
第三十五條公司的營業期限為年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。
第三十六條公司有下列情形之壹的，可以解散:
(壹)章程規定的營業期限屆滿；
(二)股東會決議解散。
(三)公司因合並或者分立需要解散；
(四)公司違反法律、行政法規被責令關閉。
(5)因不可抗力事件導致公司無法繼續經營時；
(六)宣告破產。
第三十七條公司解散時，應當依照《公司法》的規定成立清算組，對公司財產進行清算。清算結束後，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請公司註銷登記，公告公司終止。
第十二章股東認為需要規定的其他事項。
第三十八條公司可以根據需要或者涉及登記事項變更的，修改公司章程。修改後的章程不得與法律法規相抵觸，並報原公司登記機關備案。涉及其登記事項變更的，還應當向公司登記機關申請變更登記。
第三十九條本章程的解釋權屬於董事會。
(註:公司有執行董事的，“章程解釋權”屬於股東大會。)
第四十條公司登記事項以公司登記機關核準為準。
第四十壹條本章程由全體股東* * *制定，自公司成立之日起生效。
第四十二條本章程壹式兩份，並報公司登記機關備案壹份。
全體股東簽字蓋章:
日期年月