資產評估報告 第壹部分
中聯資產評估有限公司接受貴公司的委托，根據國家有關資產評估的規定，本著客觀、獨立、公正、科學的原則，按照公認的資產評估方法，對湖南三九南開藥業股份有限公司的全部資產和負債進行了評估。
評估人員按照必要的評估程序，對委托評估的資產和負債進行了現場查勘、市場調查和詢問，反映了20xx年12月31日資產和負債的公允價值。
現將本次資產評估情況及評估結果報告如下：
壹、委托方及資產占有方簡介
本項目委托方為三九醫藥股份有限公司，資產占有方為湖南三九南開制藥股份有限公司。
（壹）受托方簡介
公司名稱：三九醫藥股份有限公司
公司地址：湖南省長沙市長沙縣：廣東省深圳市羅湖區銀湖路口北環大道 1028 號中聯資產評估有限公司
法定代表人：孫曉敏
註冊資本：97890 萬元
營業執照註冊號：10000000 萬元。營業執照註冊號：1000001103157
1、公司簡介
三九醫藥股份有限公司（簡稱：三九醫藥）是壹家集醫療器械研發、生產、銷售、服務於壹體的高新技術企業。三九醫藥股份有限公司是由三九集團、深圳市九仙生物工程有限公司、深圳市賢達明物業管理有限公司和惠州市農星工貿有限公司作為發起人，於 1999 年 4 月 21 日在國家工商行政管理局登記註冊成立的股份有限公司。
三九醫藥成立時註冊資本為 5.53 億元。
三九醫藥經中國證券監督管理委員會證監許可[1999]142號文核準，於1999年11月11日-12日在深圳證券交易所以每股8.45元的價格發行普通股2000萬股，募集資金16.90億元。
20xx年3月9日，三九醫藥在深圳證券交易所正式掛牌交易，發行後三九醫藥註冊資本變更為7.53億元。
20xx年6月11日，三九醫藥實施資本公積金每10股轉增3股方案，並經20xx年度股東大會審議通過，股本增加2.259億股。
截至20xx年8月31日，三九醫藥總股本為9.789億股。
三九企業集團持有 8.45%的股權，三九企業集團的全資子公司深圳三九醫藥股份有限公司持有 62.717%的股權。
2、中聯資產評估有限公司的經營範圍：
藥品、保健品、醫療器械的開發、生產、銷售；相關技術開發、轉讓、服務；醫療保健服務。
（二）資產占有方簡介
公司名稱：湖南三九南開藥業股份有限公司
公司註冊地：湖南郴州開發區科技工業園：郴州開發區科技工業園
公司辦公地址：郴州開發區科技工業園：郴州開發區科技工業園
郵政編碼：215433
法定代表人：胡宏發
營業執照註冊號：000326
註冊資本：939萬元
1、公司簡介
湖南三九南開制藥有限公司成立於1970年8月，原名湖南郴州地區制藥廠、湖南南開制藥廠。
公司於 1992 年 8 月 6 日在郴州市工商行政管理局註冊成立，註冊資本 939 萬元。
1998年8月，該公司在 "郴交會 "上被三九集團以債轉股的方式兼並，隸屬於三九集團旗下。
20xx年2月10日，郴體改發[20xx]004號文批準成立湖南三九南開制藥有限公司。
20xx年7月8日，該公司成為外商獨資企業，股東為三九企業集團下屬的香港奇力投資有限公司。
2.經營範圍
生產中成藥、保健品、食品，銷售自產產品（國家限制或禁止的除外）。
3、中聯資產評估有限公司主要經營成果
表2、資產、財務狀況表
單位：萬元：人民幣
萬元
項目2004年20xx年20xx月
資產總額10,089.7710,515.079,444.66
p> 凈資產2,794.493,764.413,933.13
項目
主營業務收入6,008.815,804.834,958.36
利潤總額453.54367.57149.73
凈利潤453.54367.57149.73
以上數據中，2004年財務報表經深圳鵬城會計師事務所審計，20xx年財務報表經天職國際會計師事務所審計，20xx年財務報表經中和正信會計師事務所有限公司審計，均出具了保留意見報告。
評估目的
根據三九集團總經理辦公會決議，三九集團擬將香港奇力投資有限公司持有的湖南三九南開制藥有限公司全部股權轉讓給三九醫藥股份有限公司，用於償還債務。本次評估的目的是反映湖南三九南開藥業有限公司全部資產及相關負債在評估基準日的市場價值，為本次股權轉讓提供價值參考依據。
評估範圍和對象
本次評估對象為湖南三九南開制藥有限公司的全部股東權益，對應的評估範圍為湖南三九南開制藥有限公司的全部資產及相關負債。
評估前資產總額為 9444.65 萬元，負債總額為 5511.52 萬元，凈資產為 3933.13 萬元。
其中，流動資產賬面價值 4922.09 萬元，固定資產賬面凈值 4244.44 萬元，無形資產賬面凈值 278.12 萬元，流動負債賬面價值 5511.12 萬元。
中聯資產評估有限公司
上述評估範圍和對象與委托評估的資產範圍壹致。
四、評估基準日
本項目資產評估基準日為20xx年12月31日。
本次資產評估的定價標準均采用評估基準日有效的定價標準。
三九企業集團和三九醫藥股份有限公司對本項目制定了時間表。為了加快整體工作的進程，同時考慮到評估基準日應盡量接近評估目的的實現日和完成評估工作的實際可能性，經與各方協商，確定評估基準日為 20xx 年 12 月 31 日。
V.評估原則
根據國家有關資產評估的規定，我們遵循獨立、客觀、科學的原則和資產評估專業準則，對湖南三九南開藥業股份有限公司的全部資產和負債進行了評估，以保證資產評估工作的有效性和評估結果的準確性。
所遵循的原則如下：
（壹）獨立、客觀、科學的工作原則
獨立性原則：嚴格按照國家法律法規辦事，不受外界幹擾和評估業務相關方的影響，確保資產評估數據和資料的真實可靠。
客觀性原則：從實際情況出發，進行實地考察和調研，獲取翔實可靠的資料和依據，采用實事求是的評估標準和方法，得出合理、可信、客觀、公正的評估結果。
科學性原則：制定科學的操作方案，采用科學的評估程序和方法，嚴格按照國家有關資產評估的規定實施評估，科學合理地進行中聯資產評估有限公司資產價格的評估和測算。
（二）資產評估公允性的專業原則
資產持續經營原則：以被評估資產按照其現有用途和使用方式、規模、頻率、環境等持續使用或改變為基礎，確定相應的評估方法、參數和依據。
可替代性原則：充分考慮各項被評估資產的可選擇性或可替代性，在等效的前提下，按市場公允價值確定被評估資產的價值。
公開市場原則：評估依據和評估結論能夠在公開市場上存在或成立。
VI.評估依據
（壹）主要法律依據
1、《中華人民共和國公司法》（20xx年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）；
2、《中華人民共和國公司法》（20xx年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）； 3、《中華人民共和國公司法》（20xx年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂）。