股權轉讓協議是以股權轉讓為內容的合同，股權轉讓是合同項下債務的履行。股權轉讓協議生效時間與股權轉讓生效時間不壹致，協議生效後股權轉讓生效。股權轉讓協議的主要內容是股權的轉讓，其實質是處置其全部股權。《公司法》第三十五條限制向股東以外的人轉讓股份，限制了股東對股份的處分。
簽訂股權轉讓協議應註意的事項
股權轉讓協議的訂立應當符合《合同法》和《公司法》的規定。除符合《公司法》規定的股權轉讓的法律限制外，公司章程對股東股權轉讓有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協議時不得違反公司章程的規定。
鑒於股權轉讓過程中存在諸多不確定性，在簽訂股權轉讓協議時應註意以下幾個方面:
1，合同主體
在股權轉讓中，轉讓股權的主體應當是公司股東，受讓方可以是原公司股東，也可以是股東以外的第三人。實踐中，部分公司股東以公司名義簽訂股權轉讓合同，會造成合同當事人的混淆。另外，如果受讓方是公司，需要考慮是否需要股東大會通過；如果是自然人，要查看是否註冊了壹人有限責任公司。
2.股東會或其他股東的決議或意見。
股東對外轉讓股份前，應當征求其他股東的意見。只有其他股東放棄同等條件下的優先購買權，才能轉讓給股東以外的第三人。同時，需要註意其他法定前置程序的履行，否則會產生無效的法律後果。另外，無論是股東會的決議，還是單個股東的意見，都需要形成書面材料，防止其他股東事後反悔，引起糾紛。
3.註意預先批準程序
有些股權轉讓合同還涉及主管部門的批準，比如國有股權或外資企業股權的轉讓。
4.澄清所有權結構
受讓方應通過查閱股東轉讓股權所在公司的章程、營業執照、稅務登記證、董事會決議、股東會決議等，詳細了解股東轉讓股權所在公司的股權結構。
5.受讓方應認真分析股權轉讓所在公司的經營狀況和財務狀況。
①調查企業生產經營情況:a .企業生產經營活動是否正常；b .核實企業的供貨合同或訂單。
(2)分析企業財務狀況:要求企業提供近兩年的審計報告和近期財務報表，核實企業的資產規模和負債情況；核實企業所有者權益是如何形成的；判斷企業的盈利能力和償債能力；
③企業納稅情況調查。
6.受讓方應盡最大努力了解所轉讓股權的相關信息，以確定是否存在瑕疵。
①應關註轉讓的股權是否存在虛假出資的瑕疵，即非貨幣財產的實際價格明顯低於所認繳的出資額。
②應關註轉讓的股權是否存在出資不足(違約)的缺陷，即股東出資未按時足額到位。
③應關註轉讓的股權是否被質押。
7.股權轉讓協議應當要求交易對方做出壹定的承諾和保證。
①受讓方應要求轉讓方做出如下承諾和保證:
A.保證與本次股權轉讓相關的活動中所提及的文件是完整、真實、合法和有效的；
B.保證轉讓的股權完整，無任何擔保、抵押或其他第三方權利；
c、保證其主體資格合法，具有出售股份的權利和能力；
D.股權轉讓合同涉及土地使用權的，轉讓方應保證其所擁有的土地使用權和房屋所有權是通過合法途徑取得並合法擁有的，不存在拖欠土地使用權出讓金等稅收問題，並可依法自由轉讓；
E.轉讓方應向受讓方保證除所列負債外，無其他負債，並與受讓方就債務承擔問題達成相關協議；
F.保證股權交割日前因事實發生的任何訴訟或仲裁均由轉讓方承擔。
②轉讓方應要求受讓方做出以下承諾和保證:
a、保證其主體資格合法，能夠獨立承擔受讓股權所產生的合同義務或法律責任；
b、保證按合同約定支付轉讓價款。
8、應及時辦理工商變更登記手續。