百裏奚生活在壹個社會大動蕩、大變革的時期，他在秦國擔任高官（相當於丞相）期間，輔佐秦穆公倡導文明，增修國政，實行 "多施於民 "的政策，讓百姓得到更多的實惠，使秦國從壹個西部小國壹躍成為威震天下、"服四方 "的強國。這使秦國從壹個西部小國壹躍成為 "服四方 "的春秋五霸之壹，為秦國最終統壹中國奠定了堅實的基礎。百裏奚品質高尚，經歷曲折，極富傳奇色彩。百裏奚飽讀詩書，才華橫溢，但家境貧寒，加之楚國宗法制度森嚴，平民做官無望。百裏奚的妻子杜氏是個很有見識的女人，她知道丈夫是個傑出的人才，就鼓勵百裏奚到外地去謀職。
百裏奚出遊那天，家裏入不敷出。杜月笙起了個大早，宰了唯壹下蛋的母雞，劈開閂子燉了母雞，煮了小米飯為丈夫餞行。從南陽出發後，百裏奚輾轉宋、齊等國，因朝廷無人，未被錄用。在齊國，百裏奚陷入困境，曾壹度沿街乞討，以繼續自己的仕途。在齊國，他遇到了蹇叔，兩人經過壹番交談，成為知己。之後，他經蹇叔推薦，在虞國當了壹名大夫。然而，虞君是個愛財如命的君王。他收下晉國的寶玉和寶馬後，答應借路給晉國，讓晉國通過虞國去攻打鄰國虢國，虢國也是虞國的同姓盟國。百裏奚向虞王講了 "唇亡齒寒 "的道理，勸說無效，就閉口不言，不再勸說，並對同僚公子糾說："對愚蠢的人直言不諱，無異於把財寶丟在路上。"果然，晉國滅了虢國之後，又把矛頭指向了虞國。公元前 655 年，晉獻公滅掉了虞國，俘虜了虞國國君和他的大夫百裏奚。由於百裏奚拒絕在晉國做官，被晉國納為奴隸（妾），並在穆姬嫁給秦穆公時被嫁到了秦國。在去秦國的路上，百裏奚逃回了楚國。
楚成王聽說百裏奚善於養牛，便讓百裏奚為自己養馬。剛當上秦國國君的秦穆公名叫任囂，是個胸懷大誌的君王。他聽說百裏奚是個人才，就想出重金買回百裏奚。穆公的謀士公子縶說："那楚成王壹定不知道薊裏喜的才能，所以讓薊裏喜養馬。如果用重金把他贖回來，不就等於把百裏奚的事說出去了嗎？這不等於告訴別人百裏奚是個難得的人才嗎？"秦穆公問："怎樣才能得到百裏奚呢？"公子糾說："妳可以用奴隸的市價買最便宜的東西，也就是五張黑公羊的皮，來交換百裏奚。這樣楚成王壹定不會起疑心的。"
白禮奚被押回秦國後，秦穆公親自接見了白禮奚。百裏奚說："我是亡國之臣，哪裏配得上國君的詢問！"秦穆公說："虞公不用妳，所以妳才被俘虜，這不是妳的過錯。"秦穆公親自解除了他的奴籍，與他商議國事。兩人談了三天，沒有談不攏的。秦穆公非常高興，想任命他為上卿，把國事交給他，這實際上意味著秦國的軍政大事都交給了百裏奚。但是，百裏奚堅決辭官，並推薦好友蹇叔為上卿。最後，秦穆公讓蹇叔光榮來秦，並讓他和蹇叔共同擔任秦國的上卿。因為百裏奚是秦穆公用五張黑羊皮換來的奴隸，所以世人稱百裏奚為 "五羖大夫"。羖，就是黑羊皮的意思。千裏奚知音識糠妻
千裏奚在秦國當上大夫（丞相）後，始終保持愛民思想，他勤於政事，累了不坐車，熱了不打傘，走遍全國各地，不用車輛，不用武裝警衛，深得秦國人民的信任。對內，他倡導教育文明，開啟民智，即精神文明，按照周朝的官制和宮廷禮儀，百裏奚改變了秦國的落後面貌；對外，他改善與周邊國家的關系，不發動戰爭，使秦國短期內大治。
有壹次，百裏奚的府邸酒酣耳熱，歡聲笑語。百裏奚請歌舞伎奏樂，舉行宴會招待賓客。壹位在府中洗衣服的女仆聽到樂器聲後，主動要求為白禮錫老夫人彈奏壹曲，白禮錫欣然答應。老太太走到大庭廣眾之下，自彈自唱，彈琴撫弦，慷慨激昂：
五羊皮白利喜，憶當年相別時。憶當年相別，烹女扣欄，今日富貴，忘我所為。
百裏奚，初嫁我，有羊皮五張。別時烹雞，今富貴而忘形。
千裏奚，千裏奚，母亡，葬南溪。墳上蓋瓦柴，舂黃米。
重牲畜，重牲畜，重牲畜，重牲畜。
聽著這委婉動聽、耐人尋味、字字珠璣的歌謠，百裏奚大為驚訝，上前壹問，才知道是妻子杜氏千裏尋夫的事跡撲面而來。奚百味的妻子杜氏自丈夫走後，幾十年杳無音信。她家境貧寒，又逢災年，便帶著兒子外出逃荒。杜氏在秦國討飯時，得知百裏奚在秦國當了大夫。為了接近百裏奚，她設法在百裏奚家做洗衣女工。
在堂上相認後，夫妻倆抱頭痛哭。秦國人知道這件事後，都為百裏奚的品質所感動。秦穆公還派人送來了許多珍寶，向他表示祝賀。從此，百裏奚身居高位卻不忘舊情，在桑塘認妻的故事在民間廣為流傳。這是《風俗通》中記載的壹個感人故事。秦國在百裏奚的治理下逐漸強大起來。另壹方面，與秦晉交好的晉國國內也經歷了幾次大的動蕩。公元前 651 年，晉獻公去世。晉獻公的妃子驪姬想讓兒子奚齊繼承王位，但不久就被大臣驪珂殺死。晉獻公也因此失去了繼承人。晉獻公死後，晉國的繼承問題成為維持大周時代穩定的壹大難題。在改善自己國內政治的前提下，百裏奚率兵護送公子（太子）夷吾回國繼位，是為晉惠公。夷吾是個暴君，對外也沒有威信。他沒有兌現割讓河西八城給秦國的承諾，秦晉關系破裂。
公元前648年，晉國遭受了嚴重的自然災害，百裏奚說："福禍相依，況且我國借糧給晉國，不是為了義渠壹個人，而是為了晉國的百姓。"於是，秦穆公同意將大量粟米通過水路運往晉國。這壹人道主義行為征服了晉國的人心，史稱 "舟中之戰"。
公元前646年，秦國發生饑荒，晉國不僅拒絕給秦國糧食救災，還派兵攻打秦國。第二年，秦晉在韓原決戰，經過數日激戰，雙方傷亡慘重，最終秦軍獲勝，活捉了晉惠公。為了給秦國的發展爭取有利的外部環境，百裏奚主張不殺晉惠公，保持秦晉兩國的友好關系。穆姬也以死相威脅，秦穆公同意讓晉惠公回國。
公元前637年，晉惠公死後。白禮奚又協助秦穆公設法把晉國公子重耳從楚國接到秦國，送重耳回國，趕走了晉惠公的兒子子孟（晉懷公），立重耳為君，史稱晉文公。
在輔佐秦穆公爭霸的過程中，百裏奚也經歷了周王室的動蕩。公元前636年，周都洛陽發生戰亂，周襄王逃到潁川（今河南省潁上縣附近）避難。百裏奚勸說秦穆公把襄王接到秦國，趁機稱霸。秦穆公擔心夾在中間的晉國會阻撓，便半途而廢，把晉國讓給了晉文公。
晉文公稱霸後，百裏奚繼續致力於修復秦晉之間的友好關系，並開始與楚國壹起征伐附近的曹、衛、鄭等小國，****。公元前 632 年，秦晉聯軍在城濮大敗楚軍，楚國最高軍事長官尹子魚自殺。秦國成為繼晉國之後北方最強大的國家。
公元前628年冬，晉文公去世。秦穆公急於稱霸中原，命令百裏奚之子百裏孟明、郤缺和白乙丙率軍出征鄭國。百裏奚和蹇叔都不同意伐鄭，但大夫鄭幹同意秦穆公的意見，支持東征。在秦穆公的壹再逼迫下，孟明率兵東征。當他到達滑國（今河南偃師東南）時，離鄭國還有80公裏，正碰上鄭國商人程高趕著壹群牛到洛陽去賣。他立即化裝成鄭國使者，趕著牛去秦軍大營，聲稱奉鄭王之命前來犒勞軍隊。途中，他發現鄭國已經做好了準備，為了以防萬壹，孟明當場改變了計劃。滅掉滑國後，孟明下令迅速回國。
不料，回國途中發生了半山慘案。半山山脈主峰海拔1850米，峰下群山劈成壹線懸崖絕壁，人稱 "半山峽"，只有壹條僅能容納壹輛戰車的小路，四周萬丈深淵，盤旋曲折。秦軍遭到晉軍伏擊，300 輛戰車和數千士兵戰死。孟明與西乞術、白乙丙壹起被晉軍俘虜。
晉文公的夫人文贏是秦公的女兒，她聽到孟明被俘的消息後，對晉襄公說："這三個人挑撥了我們兩國國君的關系，我父親對他們三個人早就恨之入骨了。不如放他們回國，讓我父王去熬死他們！"晉襄公同意了，就把三人放了。
秦穆公後悔當初執意伐鄭，於是換上便服，出城來到郊外，流著淚迎接孟明等人，說："我不聽蹇叔的話，讓妳們三人蒙受恥辱，妳們這是怎麽了？妳們壹定要專心謀劃報仇雪恥的事，不能懈怠啊！"此後，秦穆公沒有采納鄭幹等人要殺蒙恬的建議，而是恢復了三人的官職，繼續讓百裏奚掌管秦國的壹切軍政大權。
此後，百裏奚以復仇為名，繼續執行秦穆公的東進戰略。公元前626年，孟明帶著復仇大軍再次與晉軍在彭衙（今陜西白水東北）交戰，秦軍因實力不濟而大敗。秦穆公並沒有責怪他，而是繼續支持孟明。公元前 624 年，孟明再次率領秦軍渡過黃河進入晉國，燒毀了所有渡船，以示決壹死戰的決心。最後，他大敗晉軍，攻占了王官（今山西聞喜西）及其郊區。戰後，晉國官員意識到秦軍已所向披靡，便下令晉軍關閉城門，不得出城迎戰。秦軍又從毛晉渡過黃河，輾轉來到黃河南岸的半山之地。在當年的戰場上，秦穆公哭祭陣亡將士，並發表了著名的《秦誓》，大意是：秦軍將士，請不要喧嘩，作為國君，壹定要聽從老.......。半山之敗，責任全在任囂，是他貪功蒙蔽了雙眼，導致了半山兵敗。我大秦陣亡將士，妳們的鮮血洗凈了寡人的雙眼，安息吧！如果有這樣的為臣之人，他為人謙和，忠心耿耿，心胸寬廣，若見賢明之人，必樂於舉薦，盡職盡責，卻從不誇誇其談。這樣的大臣，即使沒有超人的能力，也比誇誇其談的人不知強多少倍。如果我讓這樣可靠的大臣保護秦國的百姓，還有什麽不放心的呢？只要秦國能任賢使能，防範奸人，秦國就壹定能強大，霸業就壹定能成就！.......秦軍埋骨祭祀陣亡將士的英靈，然後回家。壹舉成為春秋五霸之壹。兩戰之後，百裏奚意識到秦國的東進之路已被晉國牢牢扼住，即審時度勢，建議秦穆公避實就虛，實行向西發展的戰略。
此時，秦國的快速發展引起了狄戎國的註意。狄戎大臣無憂從綿竹來到秦國考察情況。當時，在今陜西、甘肅、寧夏壹帶，居住著大大小小數十個戎狄部落和小國，如隴山以西的昆戎、綿竹、翟，涇河以北的伊丘、武、渠延戎，洛川的大荔戎，渭南地區的盧渾戎等。他們生產落後，飲血、披發、穿衣，有自己的部落首領，各自為政。但狄戎人十分強悍，騎馬射箭樣樣精通，經常突襲秦國邊地，掠奪糧食、牲畜，擄掠兒童，威脅秦國。西戎部落中實力較強的有綿竹（今甘肅省天水市東）、義渠（今甘肅省寧縣北）和大荔（今陜西省大荔東）。其中，綿竹有壹個國王，居住在與秦國交界的地方。綿竹國君聽說秦穆公有德，就派無憂虞出使秦國。
秦穆公為了收服狄戎諸國，實現擴張勢力進而稱霸世界的戰略目標，隆重接待了無憂子。
秦穆公為了收服狄戎諸國，實現擴張勢力、稱霸天下的戰略目標，隆重接待了無憂，向他展示了秦國宏偉的宮殿和豐富的儲備，了解了西戎的地形地貌和軍事實力。百裏奚向內史寮請教如何爭取無憂。內史廖說，綿竹王從未聽說過西戎的音樂，派十二個美麗的女樂師去，壹定能迷惑他。果然，秦國派來十二名美麗的女樂後，綿竹王聽著美妙的秦樂，看著動人的舞蹈，享受著耳目之福，整日飲酒作樂，不理國事。當綿竹內政壹團糟時，百裏奚請無憂回國。無憂的建議遭到秦王拒絕，兩人關系惡化。在秦國人的勸說下，無憂終於回到了秦國。秦穆公以賓客身份接待了無憂，並與他商討統壹西戎的策略。公元前623年，無憂率軍到達綿竹，被百裏奚率領的軍隊包圍，無憂在酒樽之下活捉了綿竹王。戎狄數十國歸順秦國。秦國開疆拓土千裏，疆域南至秦嶺，西至狄道（今甘肅臨洮），北至屈延戎（今寧夏鹽池），東至黃河，巴國前來朝拜，史稱 "秦穆公稱西戎之霸"。周襄王聽說秦國攻克狄戎，消除了騷擾周國的禍患，非常高興，派召公帶著金鼓去向秦穆公表示祝賀。
百裏奚入秦，把周朝先進的文化、政治和農耕技術帶到了秦國，使秦國成為可以與晉、楚抗衡的強國，成為名副其實的春秋五霸，為秦國吞並六國、統壹中國奠定了基礎。