日軍的行動很明確，這個計劃也很合理。所以淞滬之戰、南京之戰之後，雙方爭奪的點就是中原軍事重鎮、津浦路上最重要的交通樞紐徐州。
為了盡可能地打贏接下來的徐州會戰，確保中原安全，國民政府軍委迅速制定了詳細的作戰計劃，並開始調整第五戰區的作戰序列。李宗仁司令員負責徐州會戰。
李宗仁
因為中國剛剛經歷了淞滬會戰、忻口會戰、南京會戰，中國的兵力損失非常嚴重，所以為了保證第五戰區的兵力足夠完整，蔣介石調動了當時幾乎所有能調動的部隊，包括各路地方軍閥部隊。因此，在第五戰區，我們可以看到當時全國主要的地方軍閥部隊，如川軍、桂軍軍、東北軍、西北軍和山東地方部隊。可見國民政府對這場戰爭的希望和決心也是非常大的。
對於即將到來的徐州會戰，李宗仁有著非常清醒的認識。他很清楚，日軍壹定是南北夾擊。但以中國現有的兵力部署，如果北方日軍成功渡過淮河，進入中原，中國軍隊必然難逃壹死。因此，考慮到自身實力和當時戰場的地理因素，李宗仁在戰前下達了這樣的作戰命令:
戰區對於津浦南段之敵，必定不肯停在淮河以南地區，繼續從其側面進攻，逐步驅逐消滅，同時鞏固魯南山區。對津浦北段、隴海東段采取側擊，牽制敵人南下或西進，保衛徐州。
通過這個作戰命令，我們可以得到以下兩條信息:
1，中國軍隊決定兩條戰線同時開戰。2、李宗仁等高級將領壹致認為，不能讓北山日軍過淮河，這是非常正確的認識。然後在有了明確的作戰計劃後，李宗仁開始調兵遣將，與此同時，戰鬥從津浦南段爆發。
徐州會戰中的日軍
至於戰鬥為什麽會在津浦南段爆發，主要原因應該是攻占南京的日軍士氣比較旺盛，而南京保衛戰之後，附近的中國軍隊處於瓦解狀態，尤其是津浦路南端的浦口，沒有任何中國軍隊防守。這也很容易讓日軍產生壹個錯誤的認識，那就是津浦路南段好像不會再有中國軍隊了，可以肆無忌憚地加入華北軍隊了。
但是，他們的理解壹定是錯的。雖然浦口附近沒有中國軍隊防守，但李宗仁已經意識到了津浦南段的重要性，所以當日軍從浦口出發時，李宗仁早已將劉士毅的31軍調往滁州、明光壹帶，阻止日軍北上。
如前所述，李宗仁的作戰計劃是阻擊日軍北上淮河以南，浦口在滁州以南，淮河南岸重鎮蚌埠在明光西北。所以滁州和明光是日軍北上渡淮河的必經之地。31軍是桂軍，李宗仁把它放在津浦南段第壹道防線上，可見李宗仁抵抗日軍的決心。
而31軍也沒有讓李宗仁失望。10月26日，1938，日軍在北方的13師在這裏遇到了頑抗的桂軍。31軍依靠有利地形層層阻擊日軍，讓日軍感到既憤怒又屈辱。畢竟，桂軍的武器裝備與日軍完全不同。日軍每前進壹步都要付出非常慘痛的代價，所以這讓13師的士兵感到前所未有的恥辱，但越是恥辱，他們的復仇心態就越膨脹。
劉士毅
日軍從南京調來重炮和坦克時，31軍堅持不住，13師士兵同時分三路推進。31軍無法應付，明光、滁州迅速淪陷。1年2月，日軍占領臨淮關，2月2日占領蚌埠、鳳陽、定遠。它的先頭部隊已經到達淮河南岸。
如前所述，如果日軍主力渡過淮河，那麽津浦路南段的中國守軍將無險可守，進而整個徐州會戰的形勢將壹落千丈，於是李宗仁決定，無論付出多大代價，都要把日軍堵在淮河南岸，防守淮河的任務就落在了於學忠將軍和他的51軍身上。
著名的抗日愛國將領於學忠曾是東北軍的壹員。他當年是張學良的得力助手。九壹八事變後，他主張抗日。在擔任河北省主席期間，他對日本人的勸說和利誘不為所動，始終是壹個抗日積極分子。因此多次被日本人暗殺。1936積極支持張學良的倡議？軍事建議？，第二次敦促全國* * *合作抗日，隨後率部參加徐州會戰。
於學忠非常清楚保衛淮河的重要性。與此同時，他和他的51大軍已經期待很久了。自九壹八事變以來，他和他的部下壹直忍受著全國人民的痛苦和責難。他們壹直想有機會證明自己，報仇雪恨。所以，對於即將到來的淮河戰役，他們雖然沒有必勝的把握，但卻是誌在必得。
於學忠將軍。
於學忠將軍來到前線後，把部隊部署在蚌埠和五河之間，五河是淮河南岸的重鎮，五河位於蚌埠以東，是淮河北岸的重鎮。蚌埠淮河壹線將面對從北方過來的日軍13師。
日軍的行軍速度讓51軍的士兵大吃壹驚。當他們還在搶著修工事的時候，日軍已經迎面而來，於是兩軍立刻陷入了激戰。2月3日，日軍利用偷來的民船和自己的橡皮艇，在飛機和大炮的掩護下渡過淮河，但4日被51軍逼退。但日軍第26旅成功渡河至蚌埠以西，攻占懷遠河。於學忠獲悉後緊急調整部署，將防禦重點放在與蚌埠隔江相望的小蚌埠鎮懷遠河壹線。
由此，小崩埠鎮成為雙方爭奪的焦點。8日，日軍20多架戰機猛烈轟炸小崩埠鎮，隨後日軍在密集炮火的掩護下再次渡過淮河。51軍113師官兵拼命抵抗，兩次擊退日軍。無奈之下，日軍只好夜間渡江，隨後壹度登上淮河北岸並占領。但113師337旅674團團長梁忠武立即率部反擊，雙方激戰至淩晨。最後，674團的戰士擊退了日軍，奪回了小崩鎮。
10拂曉，日軍再次向小崩埠鎮發起進攻，674團陷入苦戰。因為傷亡過半，不得不退出戰鬥，小崩埠鎮淪陷。
徐州會戰態勢圖
小崩埠鎮第二次淪陷後，於學忠上了前線，他命令113師337旅組織敢死隊進行反擊。旅長竇光典先率領敢死隊，他們拼死壹戰，隨後與日軍陷入肉搏戰。經過幾個小時的肉搏戰，日軍被趕出淮河，數百名日軍被淹死。
在竇光典率領敢死隊與日本展開激戰的同時，東線日軍為了配合西線日軍，開始從臨淮關渡河，甚至壹度攻占了淮河北岸的幾個村莊。在此防守的114師，在其師長牟仲衡的帶領下發起反攻，隨後收復了所有丟失的村莊。
但51軍的英勇防守，卻引來了日軍更加猛烈的報復。11日，堅守了近10的51軍迎來了最血腥的壹天。這壹天，日軍發動了全面進攻。先是日軍飛機、重炮、坦克密集轟炸51軍陣地。士兵減員也很嚴重，然後日軍猛攻。51軍的戰士們不畏生死，數次發起反擊。僅小蚌埠轉手就多達五次！現在因為實力和武器裝備的懸殊，小崩埠鎮終於落入日本人手中。
就在這個關鍵時刻，於學忠將軍把全體指戰員召集起來，說？東北衰落之痛，銘刻在我們心中。如果我們想生存，我們必須和日本人戰鬥到底。我們決心死，我們都可以死，但壹定要讓日本人付出代價！？
既然留不住，就死在沖鋒的路上吧！
65438年6月3日，於學忠將軍命令51軍誓死反擊。於學忠將軍本人、兩個師長、四個旅長全部奔赴戰鬥最前線，在這關鍵時刻，壹支中國援軍及時趕到戰場。
他們是張自忠將軍領導的59軍。
張自忠將軍。
張自忠將軍來了，於學忠將軍知道他能像自己壹樣保護好這個地方，因為張自忠將軍和自己壹樣，也曾經被中國人民譴責和誤解，他壹直希望能以行動洗刷自己的冤屈。於學忠將軍對此印象深刻，可以安心退兵。
至於淮河戰線的未來走向，於學忠將軍堅信張自忠會給自己和全國人民壹個滿意的交代。
余學忠走了，但戰爭遠未結束，淮河暫時成為日軍不可逾越的屏障，但他們絕不會就此罷休。張自忠將軍來了，會不會給焦灼的淮河戰場帶來壹點轉機？
雖然張自忠的加入使徐州會戰津浦路南段戰場成為轉折點，但機會稍縱即逝。張自忠認為，在日軍支援完全到位之前，各條戰線都應立即反擊。張自忠的計劃得到了第五戰區司令長官李宗仁的認可。為配合59軍的行動，李宗仁還命令的48軍、的31軍和周的7軍分三路出擊，以策應59軍的前方。
張自忠將軍。
張自忠心中對即將到來的戰爭充滿了憧憬。是的，因為平津失陷，張自忠受到國人的譴責和詆毀，讓他感到辛酸。他明明很在乎自己的國家，卻無法說出來，甚至被國人誤以為？叛徒？。作為壹名軍人，他不僅沒有保家衛國，也沒有為國捐軀，所以他感到內疚。所以，面對國家輿論的批評，他選擇了沈默。他沒有考慮如何用語言來反駁它。他想的是有壹天用行動挽回自己在中國人心中的形象。
所以，當他接到參加徐州會戰的通知時，他和他的部下都很激動，復仇的時刻就要到了。
反攻前，張自忠面對的是59軍全體戰士。他沒有說很多激動人心的話。他只是淡淡卻堅定的說:？誰也不許退，跟著我保家衛國。。
大家都知道這句話是什麽意思，這場戰役意味著什麽。他們沒有壹個退縮，甚至還充滿了向往。事實證明，如果壹支軍隊的所有官兵都不怕死，那也將是壹支讓所有對手聞風喪膽的軍隊。
徐州會戰態勢圖
2月15，反攻開始。在友軍的配合下，59軍全體官兵像火山爆發壹樣，從陣地上噴薄而出。他們誰也沒有猶豫，以死亡的意誌向敵人的陣地發起了猛烈的進攻。
整個淮河陣地充滿了悲慘的狀況。59軍的戰士日夜奮戰。經過十多天的努力，日軍終於開始撤到淮河南岸，59軍官兵收復了小邦布鎮。中日兩軍再次在淮河兩岸形成對峙。
不得不說，淮河之戰是抗日戰爭爆發以來中國軍隊取得的壹次振奮人心的勝利，這達到了李宗仁的戰前提法？北方的日軍會局限在淮河南岸嗎？戰略目的，從而粉碎日本的企圖？南北夾擊？之後日軍不得不調整之前的策略，將之前的付諸實施。南北夾擊？改成？守南攻北？。
日軍戰略的改變，緩解了津浦路南端的局勢，但為此，日軍華北軍改變了以往的行軍速度，開始大規模沿津浦路北段南下實施。守南攻北？新戰略，結果金浦路北段形勢變得嚴峻。
韓復榘
時任山東省主席的韓復舉負責津浦路北段的防守，因為津浦路北段的防守重點在山東。但由於韓福舉本人對蔣介石和南京國民政府的不信任，對其他國軍進駐山東非常抵觸，這也讓李宗仁非常不放心把山東交給韓福舉。
於是當華北日軍開始沿津浦路南下時，李宗仁親自到了濟南，與韓福舉長談了壹夜。李宗仁詳細分析了當前國內抗日形勢以及徐州會戰勝利對韓復舉的重要性。他理智而感性，希望韓復舉認識到積極鎮守山東的必要性和應該肩負的責任。
然而，韓復舉的想法完全沒有受到李宗仁的影響，當時他滿腦子都是這個？保存實力？即使下屬提醒他這是全民抗戰，任何兵力損失都會得到補充，他還是固執地回答:？就算開戰，最後也要開戰？。
所以，了解了韓復舉當時的真實想法後，我們就不難理解他為什麽從來不讓日軍占領大半個山東了。
韓福舉丟失山東，對當時的徐州戰場造成了災難性的影響。因為短短二十多天，韓福舉撤退數百裏，失去了黃河北岸、濟南、泰安、曲阜、濟寧等地的陣地，導致津浦路北段的打通，直接使徐州和隴海鐵路暴露在日軍的威脅之下。第五戰區不得不重新制定新的戰略部署。最終，李宗仁認為，要扭轉山東失守帶來的不利局面，唯壹的辦法就是主動出擊。
李宗仁將軍。
因此，當於學忠部、張自忠部在津浦路南段與日軍苦鬥時，津浦路北段也開始主動抗日。
反攻的首要目標自然是徐州以北的濟寧和臨沂。具體的作戰計劃是:
第三軍到集寧，第二十二軍到鄒縣，第三軍到蒙陰。
但各部隊的反擊遭到日軍的強烈抵抗，最終反擊沒有達到預期的效果。濟寧不僅還在日軍手中，連第三軍團也被日軍第十師團重創，不得不退守魯豫交界的巨野地區。
與此同時，日軍第五師團板垣征四郎已在青島登陸，這是日軍中壹支非常有戰鬥力的部隊。第五師剛剛參加了忻口戰役，士氣如日中天。日軍大本營給他們的命令是在青島登陸，從津浦路北段沿太緯路取臨沂，再從這裏直降徐州。
第五師參戰就像壹把劍，要隨時插入我們的心裏。為阻止第五師南下，李宗仁催第三軍急赴臨沂防守。
龐炳勛
第三軍團原本屬於西北軍，雖然這支軍隊名義上是？軍團？但實際上只有壹個軍，第40軍。更不可思議的是，第40軍雖然是壹個軍，但實際上只有壹個師，第39師。
於是，龐炳勛的第三軍團實際上只是壹個加強師，師長不是龐炳勛而是馬法五，部隊只有壹萬多人。
所以這麽雜的軍隊，壹個頂著腦袋？軍團？榮耀其實只是壹個加強師的雜牌軍。能否抵擋住裝備精良的日軍第五師團即將到來的進攻？我想當時的龐炳勛壹定會有這樣的疑問，但答案只有他自己知道。
徐州會戰的大幕已經拉開，龐炳勛退不了。他只是不知道前方是有轉機還是無底洞在等著他。他沒有時間去想，只能帶著部隊壹往無前。