中國南方航空股份有限公司公開發行a股股票上市公告
打印中國南方航空股份有限公司公開發行a股股票上市公告。
公告日期:2003年7月-19
第1節重要聲明和提示
第二節概述
第三節導言
第四節發行人概述
第五節股票發行和資本結構
第六節董事、監事和高級管理人員
第七節同業競爭和關聯交易
第八節財務會計信息
第九節重要事項
第十節董事會的上市承諾
第十壹節上市保薦人及其意見
第1節重要聲明和提示
中國南方航空股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”)董事會保證上市公告書的真實、準確和完整，全體董事承諾上市公告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔個別和連帶責任。
根據《公司法》、《證券法》及其他相關法律法規，公司董事、高級管理人員依法履行了誠信、勤勉的義務和責任。
證券交易所、中國證監會及其他政府機構請投資者查閱2003年7月7日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上的公司招股說明書摘要，以及刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公司招股說明書全文。
第二節概述
1，股票簡稱:中國南方航空
2.上海證券交易所股票代碼:600029
3.深圳代理商股票代碼:003029。
4.總股本:437，465，438+078，000股。
5.流通股本:265，438+07，465，438+07.8萬股，其中h股65，438+06，5438+07.8萬股。
6.本次上市流通股本:65，438+0，000，000股。
7.發行價格:2.70元。
8.上市地點:上海證券交易所
9.上市日期:2003年7月25日。
10.股票登記機構:中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。
11.上市保薦人:中國銀河證券股份有限公司
12.a股首次公開發行前股東所持股份的流通限制:根據國家現行法律法規和《關於核準中國南方航空股份有限公司公開發行股票的通知》(中國證券監督管理委員會[2003]70號)，公司國有股暫不上市流通。
13.公司a股上市前的第壹大股東中國南方航空集團承諾，自上市之日起壹年內不轉讓股份、不回購股份。
第三節導言
本公司上市公告根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發行與交易管理條例》、《公開發行股票公司信息披露實施細則》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的規定，並根據中國證監會制定的《公開發行股票公司信息披露內容與格式指引第7號，
經中國證券監督管理委員會簡媜證監發字[2003]70號文批準，公司於2003年7月10日發行人民幣普通股100，000股，每股面值1.00元，每股2.70元。
經上海證券交易所(上證[2003]86號)批準，65，438+0，000，000股a股社會公眾股將於2003年7月25日起在上海證券交易所上市交易。股票簡稱“南航”，上交所股票代碼為600029，深交所股票代碼為003029。
2003年7月7日，公司在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》分別刊登了招股說明書摘要。招股說明書正文及其附錄詳見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)。現在還不到三個月，重復的內容就不重復了。請投資者參考以上內容。
第四節發行人概述
壹、發行人基本情況
1.發行人名稱:(中文)中國南方航空股份有限公司
(英語)中國南方航空股份有限公司
2.註冊資本:437417.8萬元。
3.法定代表人:嚴誌清
4.經營範圍:1。提供國內、地區和國際定期和不定期航空客運、貨運、郵政和行李運輸服務；第二，提供通用航空服務；第三，提供飛機維修服務；4.經營國內外航空公司的代理業務；5.提供航空餐飲服務。
4.成立日期:1995年3月25日。
5.地址和郵政編碼:廣東省廣州市白雲國際機場(郵政編碼:510405)
6.電話和傳真號碼:電話:(020)86124737。
傳真:(020)86659040
7.互聯網地址:
8.電子郵件:IR . cz @ cs-air.com
二。發行人的歷史沿革
1，歷史沿革和贊助商
本公司是經國家體改委(1994)139號文批準，由中國南方航空(集團)公司(現更名為中國南方航空集團公司，以下簡稱“南航集團”)根據民航總局和國家體改委確認的重組報告設立的股份有限公司。公司於3月25日在中國工商行政管理局註冊登記，1995，總股本22億股，由中國南方航空(集團)公司持有並行使國有股權。
2.h股發行
經公司1997臨時股東大會決議、國家體改委(1997)66號《關於同意將中國南方航空股份有限公司轉為境外發行公司的批復》、國家體改委(1997)76號《關於同意調整中國南方航空股份有限公司境外上市股份額度的批復》、 經國務院證券委員會(1997)33號文件《關於同意中國南方航空股份有限公司發行境外上市外資股的批復》核準，公司於7月至8月在境外發行h股1178000股，1997。 本次發行完成後，公司總股本為3，374，654，38+078，000股，其中國家股2，200，000股，占總股本的65.2%，h股65，438+065，438+078，000股，占總股本的34.8%。
3.a股發行
經中國證券監督管理委員會簡媜證監發字[2003]70號文批準，公司於2003年7月65日成功發行人民幣普通股65，438+000，000股，每股面值為65，438+0.00元，每股發行價格為2.70元。本次發行完成後，公司總股本為4，374，654，38+078，000股；其中，國家股220萬股，占總股本的50.30%；已發行a股65，438+0，000，000股，占總股本的22.86%；h股65，438+065，438+07，465，438+078，000股，占總股本的26.84%。我公司將於近期在國家工商行政管理局辦理變更登記手續。
三。發行人的主要經營情況
1.發行人的主營業務
中國南方航空股份有限公司及其控股子公司(以下簡稱“集團”)主營航空客運和貨郵運輸，客運收入占主營業務收入的90%左右。
2.競爭優勢
(1)擁有國內最多的飛機和航線網絡:集團運營122架噴氣式民用航空運輸機，包括737-200、737-300、737-500、737-700、737-800、757-200、757-200。截至2002年2月31年底，國內國際航線349條，通航城市88個。
(2)在國內航空運輸市場處於領先地位:近三年，集團客運量、每周定期航班數、飛行小時數、航線數和機隊規模均居國內航空公司首位。從客運量來看，2000年集團的市場份額為24.9%，2006年25.4%，2002年25.0%，在主要樞紐港廣州白雲機場占50%左右的市場份額，在出境旅客人數和出境貨郵量方面占廈門、深圳、海口等基地的市場份額，在華南地區具有絕對的市場優勢。
(3)航空安全優勢:我公司始終堅持“安全第壹，預防為主”的方針，嚴格遵循國家民航法律法規關於飛行安全的規定，實行安全目標責任制，建立完善的安全保障體系，自主研發或引進SOC(運行控制系統)、QAR(飛行質量監控系統)、發動機性能監控系統，運用科學的管理手段保障飛行安全。我們公司有良好的飛行安全記錄。2000年、2006年5438+0年和2002年，飛行事故萬小時率分別為0.19、0.19和0.42，低於民航總局規定的標準，為國內民航運輸領先水平。在1995和2001兩次獲得中國民航安全最高獎——金鵬杯。
(4)管理水平高:我公司高級管理層具有豐富的民航業管理經驗。近年來，我公司在安全管理、營銷管理、成本管理、收益管理、投資管理、績效管理、企業機制等方面進行了多項改革和制度創新，取得了良好的經濟效益和社會效益，造就了壹批具有較高管理水平的管理人才。
(5)擁有獨立完整的飛行員和空乘培訓體系:我公司是國內唯壹壹家具備獨立培訓飛行員能力的航空公司。公司獨立完整的飛行員培訓體系，可為公司持續輸送訓練有素的飛行員，為公司持續穩步擴大運力提供有力的人員保障。我公司的空乘培訓中心也可以根據公司業務發展的需要，培養合格的空乘人員。我公司對飛行員和空乘人員的培訓和訓練已經獲得了民航總局的資質認可，我們可以根據自己的特殊要求對飛行員和空乘人員進行相應的培訓和再培訓。
(6)維修能力強:公司合資子公司廣州飛機維修工程有限公司承擔了集團大部分飛機和發動機零部件的維修任務，確保了運營飛機的持續適航和高可用率，為飛機運營提供了有力保障。
(7)擁有國內航空業領先的IT系統:我公司在國內率先引入飛機飛行控制系統(SOC)，通過對飛機和機組資源的全面優化和實時調配，飛行安全和航班正點率大幅提升；在國內民航率先開發電子商務系統，推出網上訂票、網上貨運預訂和電子客票服務，增加了收入，降低了運營成本；引入國際先進的收益管理系統，率先在國內全面實施收益管理，實現航班收益最大化；常旅客系統的發展提高了市場份額和乘客忠誠度。
(8)品牌服務優勢:公司以“便捷、可靠、準點”為品牌戰略，是國內民航業較早實施營銷戰略和策略的航空公司，註重營銷理念和服務理念的培育，建立了五大地面服務品牌，向客戶推出十三項服務新舉措。我公司在國內率先將客艙文化引入民航業，全面推出“心服務”、“綠色客艙”、“銀翼天地”、“陽光少年”等壹系列航空服務品牌。品牌服務提高了公司的知名度，樹立了良好的企業形象。該集團建立了壹個擁有200多萬會員的常旅客計劃。
(9)豐富的資源整合經驗:我公司從此前貴州航空與中原航空的聯合重組中獲得了豐富的航空資源整合經驗，在民航業重組中更容易實現整合效益。
3.競爭的不利
(1)較高的匯率風險:本集團的債務主要是因購買或融資飛機而產生的外幣債務，外匯匯率(尤其是美元和日元匯率)的波動對本集團的經營業績影響較大。
(2)平均飛行距離短:集團民航航線最多，但以國內航線為主，運營基地主要位於華南和華中地區，平均飛行距離短，導致集團單位成本相對較高，單位收益相對較低。
(3)貨運實力有待提升:貨郵運輸業務增速高於客運，但我公司貨郵運輸收入僅占主營業務收入的65，438+00%左右，需要進壹步加強貨運業務。
4.主要財務指標
請參見本上市公告書“財務會計信息”中的相關內容。
5.主要知識產權、特許經營權和非專利技術
(1)擁有的商標:
目前，我公司擁有四個商標的所有權和使用權:
序號商標註冊證號有效期
1明珠俱樂部天空明珠俱樂部1442723 2000 . 9 . 7—2010 . 9 . 6
2明珠卡天珠卡1442724 2000年9月7日—2010年9月6日
3運費5000 ID 1611624 2001 . 7 . 28—2011 . 7 . 27。
4陽光少年及其標誌1941758 2002.10.21—2012.5438+00.20
1927805 2002.9.7—2012.9.6
1956378 2002.12.21—2012.12.20
1956371 2002.12.21—2012.12.20
1927804 2002.9.7—2012.9.6
1923395 2002.9.7—2012.9.6
1941863 2002.10.21—2012.10.20
公司控股子公司珠海航空有限公司擁有註冊商標，商標註冊號為971666。公司控股子公司廈門航空有限公司擁有該圖案的註冊商標及“廈門航空”註冊商標，註冊號為779315、85391、855940、873837、859804，“廈門航空”註冊號為915846。
(2)專利技術:
國家知識產權局於2003年6月24日授予我公司“手持式數字機載甚高頻無線電發射測試儀”實用新型專利。
(3)特許經營權
公司及控股子公司廈門航空、珠海航空、汕頭航空、貴州航空、廣西航空均持有中國民用航空局頒發的航空運輸企業經營許可證。
集團所有運營航線均擁有航線航班經營權，該經營權由每年兩次的全國航線航班協調會根據中國民用航空局有關規定確定，由中國民用航空局運輸司實施。如有必要，將通過發出傳真和電報進行調整或修改。
廣西航空公司、貴州航空公司、珠海航空公司、汕頭航空公司、廈門航空公司及公司所有分支機構均擁有中國民用航空局頒發的維修許可證。本公司的合資子公司GAMECO持有由CAAC、FAA、JAA、澳門特別行政區民航局和尼泊爾民航局頒發的維修執照。
(四)非專利技術
我公司擁有常旅客系統、收益管理系統、電子商務系統、SOC系統(運行控制系統)、TDMS系統(南航飛機維修技術資料電子化管理系統)、貨運前端應用系統、飛機遠程診斷實時跟蹤系統、管家系統、航空模擬機培訓計算機輔助教學系統等九項非專利技術。
6、享受的主要財稅優惠政策
(1)根據財稅[2003]113號，日本集團客運業務自2003年5月1日至2003年9月30日免征營業稅、城市維護建設稅和教育費附加。
(2)根據《財政部關於對受“非典”影響嚴重的行業減征和免征部分政府性基金的通知》(財稅字[2003]1號)，2003年5月1日至9月30日免征集團民航基礎設施建設基金。
(3)公司控股子公司珠海航空有限公司、南方航空(集團)汕頭航空有限公司、廈門航空有限公司位於經濟特區，所得稅稅率為15%。
(4)公司控股子公司廣州南方航空食品有限公司根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法實施細則》中的優惠政策，中央企業所得稅稅率為24%。
(5)本公司合資公司廣州飛機維修工程有限公司，根據穗國稅發[2001]77號優惠，自2000年起企業所得稅稅率為15%；根據財稅[2000]102號，自2000年6月65438日+10月0日起，稅務機關將對飛機維修服務實際稅負超過6%的部分采取增值稅先征後返政策。
第五節股票發行和資本結構
壹、本次股票上市前a股的首次公開發行。
1.股票類型:人民幣普通股。
2.每股面值:1.00元。
3.發行數量:1，000，000股。
已發行總股本:437，465，438+078，000股。
已發行股份占已發行股本總額的比例:22.86%
4.發行價格:2.70元。
5.發行市盈率:18.00倍。
6.發行方式:二級市場所有投資者定價配售。
7.發行人:在招股說明書刊登當日，即2003年7月7日收盤時，持有上海或深圳證券市場上市流通的人民幣普通股(a股)市值65，438+0萬元以上的投資者。
8.募集資金凈額:2，640，767，180，438+0元。
9.發行費用:59，232，865，438+09.79元，其中承銷費43，200，000元，註冊會計師費5，650，000元，律師費65，438+0，000，000元，審計費3萬元，網上發行費9。
10，每股發行費用:0.059元。
二。在該股票上市前承銷a股的首次公開發行。
本次發行65，438+0，000，000股人民幣普通股總數為950，809，654，38+04，中簽率為65，438+0.055，438+073，579%。其中，二級市場投資者認購989，765，438+06，309股，其余被中簽投資者放棄認購的a股* * *由主承銷商中國銀河證券股份有限公司承銷。
三。該股票上市前a股首次公開發行募集資金的驗資報告。
驗資報告
KPMG-AH(2003)CR號0017
中國南方航空股份有限公司全體股東:
我們接受委托，審驗了中國南方航空股份有限公司(以下簡稱“貴公司”)於2003年7月公開發行的新增註冊資本65，438+0，000，000股人民幣普通股(以下簡稱“a股”)實收情況。按照國家有關法律法規的規定以及協議、章程的要求出資，提供真實、合法、完整的驗資資料，保護資產的安全、完整是全體股東及貴公司的責任。我們的責任是對貴公司新增註冊資本的實收情況發表審驗意見。我們的審驗是依據《獨立審計實務公告第1號》進行的1-驗資。在審驗過程中，我們結合貴公司的實際情況，實施了檢查等必要的審驗程序。
貴公司於2002年5月21日召開的臨時股東大會和類別股東大會通過了發行人民幣普通股並上市的決議，並於2003年經中國證券監督管理委員會(2003)70號文批準，同意貴公司發行65，438+0，000，000股普通股。貴公司原註冊資本為人民幣3，374，654.38+078，000元。根據修改後章程的規定，貴公司擬申請增加註冊資本人民幣65438，000，000元，變更後的註冊資本為人民幣4，374，65438，078，000元。
經我們審驗，截至2003年7月16日止，貴公司已收到發行股本65，438+0，000，000股a股，其中股本65，438+0，000，000元。
同時我們註意到，貴公司本次增資前的註冊資本為人民幣3，374，654，38+078，000元，已經畢馬威華振會計師事務所審驗，並於1994年12月31日和1997年9月10日出具驗資報告。截至2003年7月16日止，變更後的註冊資本為人民幣437，465，438+078，000元。
本驗資報告供貴公司申請工商變更登記及a股上市使用，不應被視為對貴公司未來保本、償債能力和持續經營能力的保證。因使用本驗資報告不當而造成的後果，與執行本驗資業務的註冊會計師和會計師事務所無關。
附件壹:驗資事項說明
附件二:本次a股發行前後註冊資本清單
附件三:該會計師事務所的營業執照復印件
畢馬威華振會計師事務所中國註冊會計師
中國羅征趙琪，北京建國門外大街1號。
中國國際貿易中心2號樓16層2003年7月17日
四。這只a股基金的記錄
1，錄入時間:2003年7月16。
2.入賬金額:2，647，447，180.21元(扣除發行費和承銷費後的募集資金余額)。
3.賬號:800108226608093001。
4.開戶銀行:中國銀行廣東省分行。
動詞 （verb的縮寫）該股票上市前的股權結構和股東持股情況。
1.本次上市前公司的股本結構。
發行前後
份額類別份額比例(%)份額比例(%)
1.尚未流通的股票
國家股22億股65.2% 22億股50.30%。
第二，流通股
1，境外上市外資股(h股)1，174，17.8萬股34.8% 1，174，17.8萬股26.84%。
2.境內上市普通股(a股)-65，438+0，000，000，000股，22.86%。
總股本為3，374，178，000股100% 4，374，178，000股100%。
2.本次上市前公司前十名股東持股數量及比例。
截至2003年7月15日，公司前十名股東持股情況如下:
編號股東名稱股份數(股)股份比例
1中國南方航空集團22億50.295%
2 HKSCC提名有限公司1，148，403，998 26.254%
3中國銀河證券股份有限公司10，783，691 0.247%
4阿森頓提名有限公司
5南方證券249.5萬0.057%
6星河基金2，15.6萬0.049%
7安順基金1，968，00 0.045%
8童生基金1.759萬0.040%
9華安創新1.722萬0.039%
10豐和值1，671，000 0.038%
總計3374958689 77.438+056%
第六節董事、監事和高級管理人員
壹、董事會成員
我公司董事長嚴誌清先生，男，出生於1942，畢業於航空管理與飛行控制學院，大學學歷，工程師。嚴先生在中國民用航空行業工作40年，曾於1970至1981擔任民航湖南省局通航處處長。1985至1992民航廣西地區局局長；1992至1994任民航中南管理局局長；1994至1996任民航總局政治部主任；1996至1998任中國南方航空集團公司黨委書記、常務副總經理；2002年1998至10任中國南方航空集團總裁；從2002年10，歷任總經理、黨組副書記。
劉先生，我公司副董事長，男，出生於1944，畢業於復旦大學世界經濟系，研究生學歷。劉先生1988至1993任海南省三亞市委書記、市長，1993至1996任海南省副省長，1996至2001任國務院港澳事務辦公室副主任。
王長順先生，我公司副董事長兼總經理，男，出生於1957，中國社會科學院研究生院企業管理專業研究生畢業，高級政工師。王先生從1976開始從事民航工作，專業是空管。歷任民航烏魯木齊管理局航行調度室主任、航行氣象安全監督處處長、新疆航空公司副總經理兼民航烏魯木齊管理局副局長、新疆航空公司黨委書記。2000年起任公司總經理，2002年6月起任中國南方航空集團公司副總經理。王先生亦為貴州航空股份有限公司董事長..
我公司董事彭安發先生，男，出生於1948，大學學歷，高級政工師。彭先生自1978年至1980年任民航六大隊飛行員主任，自1994年至1998年任我公司飛行部黨委書記，自1998年至2000年任中國南方航空(集團)深圳公司總經理、黨委副書記，2006年至5438年任我公司黨委副書記。彭先生亦為深圳航空食品股份有限公司副董事長..
王全華先生，我公司董事，男，出生於1954，大學學歷，經濟師。王先生自1992年至1998年任中國南方航空集團公司計劃經營部主任，自1998年至2006年任中國南方航空集團公司計劃發展部總經理，自2006年5月至2002年任中國南方航空集團公司計劃部部長助理，自2002年3月至10年任中國南方航空集團公司計劃部部長。
我公司董事趙留安先生，男，出生於1948，大專學歷，壹級飛行員。1985至1992，趙先生先後擔任民航烏魯木齊管理局航空氣象安全監督處處長、科教處處長、飛標處處長，1992至1995，民航烏魯木齊管理局第九飛行大隊大隊長，1995至2001，
我公司董事周永前先生，男，出生於1945，畢業於南京空軍氣象學院，大學學歷，高級政工師。周先生於1990至1994任民航東北管理局組織部部長，於1994至1995任沈陽桃仙國際機場黨委副書記，於1995至2001任民航東北管理局黨委副書記。周先生也是中國北方航空公司的總經理。
周，先生，我公司董事，男，出生於1943，大學學歷。周先生在1994至1995期間擔任南航集團宣傳部部長；1996至1998任南航運輸部黨組書記；1998 2000年任中國南方航空(集團)深圳公司黨委書記，2000年起任公司工會主席。周先生亦為廣州南方航空工程監理有限公司及中國南方航空(集團)經濟發展公司董事長。
我公司董事兼財務總監徐傑波先生，男，出生於1965，畢業於天津大學管理工程系，高級會計師。徐先生曾在民航廣州管理局財務部工作，擔任基建財務部科長。1992至1998任民航中南管理局財務部副主任、主任，1998至2000年任公司財務部總經理，2001至今任公司董事、財務總監。徐先生現任中國南方航空(集團)汕頭航空有限公司、廣西航空股份有限公司、中國南方航空集團財務有限公司、廣州飛機維修工程有限公司、珠海保稅區摩天宇航空發動機維修有限公司、廣東南方國際航空旅遊公司、南龍旅遊(香港)有限公司董事，四川航空股份有限公司副董事長
我公司董事吳榮南先生，男，出生於1941，大學學歷，空管工程師。吳先生曾任廣州民航局導航處處長。65438至0986，歷任廈門航空有限公司董事、總經理..
杜誌強先生，本公司獨立非執行董事，男，香港居民，出生於1951，斯坦福大學工商管理碩士。杜先生現任和記黃埔(中國)有限公司董事總經理、廣州飛機維修工程有限公司副董事長，曾擔任香港及內地多家外資公司董事。早在上世紀80年代初，杜先生就開始主持內地的投資項目，熟悉香港和內地的法律法規。
樂功南先生，公司獨立非執行董事，男，香港居民，出生於1936，是民航領域的資深人士。樂先生於65438至0956加入香港民航處，於65438至0982任香港民航處助理處長，於65438至0988任香港民航處副處長。