劇情簡介
Cobb被海水沖到沙灘上，接著被帶到壹個很老的人的私人會所。
場景接著切換在Saito的夢境裏，Cobb, Arthur，還有夢境建築設計師Nash正在執行壹個艱巨的任務——他們被Saito的競爭對手雇傭來探求Saito所知的商業計劃。做夢的人彼此睡得很近，互相用壹個能使他們的思想分享同壹個空同建造的夢境的儀器相聯接。夢境的規則是這樣的：人們在夢境中受傷會感受到十分真實的疼痛，但是在夢境中死去，只會使人們從夢境中醒來。做夢的人用壹種自己做的小物件作為壹種象征，通常用來證實他們是在醒著還是在夢中，比如Cobb用的是個金屬的小陀螺。迷幻的夢境中有其他的人參與做夢，——他們都服用壹種特殊的藥品，使得他們在夢境中還在壹起。物體和角色在夢境中都是做夢者思想的映射，這種映射可能會缺失壹些不容易註意的細節。Cobb找到了他們需要的信息，但發現信息是不完整的，Saito其實知道他們在入侵他的夢境。Saito醒來發現自己在他的秘密的避難所。他告訴Cobb他入侵是顯而易見的，但他很驚奇的發現他還在夢中，因為他發現壹塊在地上的地毯的材料是錯的。任務被棄止，所有人都醒了過來。Cobb和Arthur責怪Nash錯誤的設計了避難所的地毯材料。為了逃避雇主的追責他們的團隊就此解散並離去。Cobb和Arthur在壹家東京酒店碰頭並打算在那裏的頂層樓臺上通過直升機逃走。然而當他們正要踏上直升機的時候，Saito出現了。Nash也在他的麾下，他還告訴Cobb和Arthur他們的建築設計師已經出賣了他們，Nash給了把他們歸途的逃生路線也給了他。Saito給了Cobb壹支手槍來殺掉Nash,但是他電影劇照拒絕了。Saito命令他的手下把Nash幹掉了。
Saito沒有除掉他們，相反他對Cobb和Arthur表現得十分友好，他是要他們執行壹項入侵——給做夢的人在不知不覺中創造壹個意念，而這個任務是要在夢中做夢才能實現。植夢任務的對象是Robert Fischer，是與Saito勢均力敵的、正在病危中的競爭對手Maurice Fischer的兒子，目的是給年輕的Fischer植入壹個意念使得他瓦解破壞他父親的帝國，從而防止他父親的公司變成全球壟斷巨頭致使Saito無棲身之地。Cobb和Arthur接受了任務。Saito指使他們要找個更好的建築設計師。Cobb不僅雇用了Eames，壹個在夢中擁有轉換身份能力的人，還有化學家Yusuf，他研發了壹種可以促成夢中夢的藥劑，另外還有Ariadne，是Cobb和Arthur壹起把她訓練成了他們的新的建築設計師。但Ariadne在Cobb 的夢裏受訓時，她了解到壹直在困擾Cobb的正是不斷縈繞在他的夢境中的他已故妻子Mal的影像。Cobb告訴Ariadne 他和Mal在遊離的夢境中已經感覺像活了幾十年壹樣，那已經成為了他們生命中的壹部分。Mal在從遊離狀態裏解脫後，還壹直在無法分辨是夢境還是真實的世界之間苦苦的掙紮，最後她說服自己仍然還在夢境中，而且她認為的真實世界在她死後必將到來。最終這種信念致使她自殺，以用來說服Cobb和她壹起死而復生。但是，Cobb拒絕了她，而且他還得為了逃脫謀殺的指控而流亡海外（Mal告訴他在她自殺前她曾告訴別人是Cobb在威脅她要殺害她）。作為這次任務的回報，Saito承諾他保證能使那些指控罪名消失，使他能重新回到孩子們的身邊。由於多層夢境深度的復雜關系，原本的死亡導致退出夢境的原則將會失效，在夢中被殺掉的人將進入壹種遊離狀態，在這種狀態下，即使現實世界只有短短的壹瞬間，在夢中夢裏會感覺幾十年壹樣漫長，而且這個人將無法區分他的夢境和真實世界。 老Fischer在悉尼死去後，Saito安排了他自己和Cobb等人壹起與小Fischer同乘壹般頭等艙客機從悉尼飛往洛杉磯。他們在Fischer的水裏下了藥並壹起進入了他的夢中，那是壹個下著雨的城中心，他們綁架了Fischer，卻被他的夢中護衛們發現了，並且Saito付了重傷，但是還活著。Eames假扮成Fischer的教父Peter Browning的樣子，用假裝也被綁架試圖從Fischer那裏套取信息。之後他們坐在Yusuf開的車裏被壹群雇傭軍追趕著，進入第二層夢境，這個夢境是在壹個酒店裏，在那裏他們用計使得Fischer相信他的夢正在被入侵，並且使他相信發生在上壹個夢裏的綁架行動是由Browning指使的。Cobb說服他進入Browning的潛意識去找出他的動機，但實際上是Cobb等人進入Fischer更深層的夢——第三層夢是在壹個雪山城堡，在那裏Fischer壹定要進入Cobb等人為他策劃的意念中，但是Fischer被Cobb下意識中帶來的Mal殺掉了，而後他進入了遊離狀態。Cobb和Ariadne為了完成任務而跟隨他來到第四層夢境，並與Mal不期而遇。結果揭示了Cobb曾經在Mal的意念中植入想要醒來的想法，從而直接導致了Mal的自殺。Mal 想要試圖說服Cobb留在遊離狀態中，還襲擊了他，但是Ariadne開槍並打死了她。Fischer和Ariadne得以回到了雪山城堡，在那裏Fischer領悟到了他的父親是希望並信任他成為自己的繼承人。
每個新的夢境的開始都會使壹個人被留下來和那些雇傭軍作戰來保護夢中的成電影劇照員的身體不受攻擊；Yusuf開著轎車，Arthur在酒店裏，Eames和Saito在城堡裏。為了從夢中醒來，Cobb等人必須要經歷壹個“踢打”把他們帶回清醒狀態——“踢打”可以是壹個尖銳的瞬間撞擊，或者突然摔倒的感覺。他們的計劃必須十分精準才能使踢打壹個接壹個的發生，已使得他們成功地從三層夢境中壹壹醒來，而且由於現實的時間相比夢中變慢了，這些踢打發生的也變得更長。當Yusuf在Fischer的潛意識裏被困在壹座橋上而被迫提早發出踢打時，事情發生了錯誤的轉變，也就是其他人在每層夢境中要完成任務的時間都比預計的變少了。Yusuf開著車載著所有人來沖出橋的邊緣；Arthur計劃用爆炸使酒店的壹層樓坍塌，但是，由於現實世界會影響到夢境，車裏的成員在下降過程中造成壹種失重的狀態，Arthur被迫突發奇想，用爆炸把壹部電梯急速推向極頂，來引起壹個瞬間撞擊從而形成“踢打”；Eames則計劃炸掉城堡使城堡裏的成員促醒。 Cobb被卡在了遊離世界裏，同樣Saito傷勢過重死在夢中夢裏而留在了遊離狀態裏。電影轉換到最開始的壹幕，Cobb坐在壹個十分老的Saito面前，Saito告訴他說他們得逃回到現實世界裏。Saito拿起槍欲自殺而蘇醒。Cobb突然醒來發現所有人都坐在飛機裏，包括Saito，也好好的醒來了。Saito兌現了承諾，Cobb重新返回美國，回到家回到孩子們的身邊。Cobb旋轉陀螺想證實是否處於現實世界，但是被孩子們打斷了。陀螺開始變得不穩，但此時影片結束了，把Cobb是否還在夢中的疑問留給了觀眾。