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2006年5月26日，國家工商行政管理總局發布《關於實施〈外商投資公司審查登記適用法律若幹問題的意見〉的通知》(工商外企字[2006]第102號，以下簡稱《通知》)。為更好地貫徹落實《國家工商行政管理總局、商務部、海關總署、國家外匯管理局關於外商投資企業核準登記管理若幹問題的實施意見》(工商企字[2006]81號，以下簡稱《實施意見》)，準確適用外商投資企業登記管理法律法規，現將《通知》和《實施意見》轉發給妳們。
壹、關於登記事項及其變更的問題
外商投資公司的登記，適用《公司登記管理條例》第九條的規定；申請變更登記事項，應當按照《實施意見》第十三條的規定提交相應的文件。本通知下發後，新設立的中外合資、中外合作有限公司登記事項發生變更，涉及提交決議文件的，原則上應為公司董事會決議，但公司依法制定的章程另有規定的除外；新設立的外商合資企業、外商獨資公司、外商投資股份公司登記事項發生變更涉及提交決議(決議)的，為公司依據《公司法》和《公司章程》作出的決議(決議)、股東決定或股東大會。
本通知發布前依法設立的外商投資公司變更登記事項涉及提交決議(最終文件)的，按其原章程規定執行；公司依法修改公司章程的，以修改後的公司章程或者公司章程修正案的規定為準。
外商投資公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署並加蓋企業公章的修改後的公司章程或者公司章程修正案。
(1)公司名稱、股東姓名及名稱變更。
外商投資公司變更名稱或者股東姓名的，可以直接向工商行政管理部門申請變更登記，無需提交原審批機關的批準文件和變更後的批準證書，但應當在變更登記完成後30日內到原審批機關辦理有關變更手續。
(二)變更公司住所。
在本市註冊的外商投資公司遷出本市或者遷入國家工商行政管理局登記註冊，或者在國家工商行政管理局或者其他地方註冊的外商投資公司遷入本市登記註冊的，按照《實施意見》第十四條規定的程序和市局關於企業登記管轄變更的相關操作規程辦理。
在我局註冊的外商投資公司在本市轄區內變更住所的，可直接向工商行政管理部門申請變更登記，但應在變更登記完成後30日內到原審批機關辦理相關變更手續。
(3)註冊資本(資金)及其變動情況。
以外商獨資形式新設立的壹人有限責任公司，註冊資本最低限額應當符合《公司法》關於壹人有限責任公司的規定，不得低於人民幣65438+萬元。
《關於貫徹修改後公司法進壹步完善市場準入制度的意見》(京工商發[2006]11號)實施細則中關於特定行業最低註冊資本(金)的規定，適用於外商投資企業。
新設外商投資公司全體股東的累計貨幣出資不得低於公司變更時註冊資本總額的30%。
依法設立的外商投資企業的註冊資本(資金)不變，但其註冊資本(資金)的變更應符合上述規定。
(四)實收資本變動。
外商投資公司已繳足註冊資本的，應當按照《公司登記管理條例》的規定辦理相應的變更登記，但公司無需提交決議或決定文件。
(5)經營範圍。
對於中關村科技園區以外的外商投資企業及其分支機構，工商行政管理部門應當按照《企業經營範圍登記管理條例》的要求，在審批機關核準的項目範圍內具體核定外商投資企業的經營範圍。中關村科技園區內外商投資企業及其分支機構的批準文件和外商投資企業審批機關具體核定經營範圍的，工商行政管理部門應當根據批準文件具體核定企業的經營範圍；外商投資企業審批機關的批準文件，除法定許可經營項目和《外商投資產業指導目錄》規定的限制項目外，未具體批準其壹般經營範圍，即法律、行政法規、國務院決定和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、行政法規和國務院決定規定限制許可和國家外商投資產業政策的項目，經審批機關批準並經工商行政管理部門登記後，方可經營；法律、行政法規和國務院決定未規定許可且國家外商投資產業政策未限制經營的，由工商行政管理部門自主選擇經營項目開展經營活動，上述非特定經營範圍予以相應核準。
(六)股東出資方式。
外商投資公司股東以其個人名義通過貸款等方式依法籌集的貨幣資金，經法定驗資機構驗資後作為股東出資，並在其驗資證明中予以說明，並附借款合同或其他相關證明文件。涉及境外貸款的，還應提交國家外匯管理局的相關批準文件。經有關部門批準，外商投資企業的債權人可以將其債權轉為對外商投資企業的投資。
(七)出資時間及其變更。
本通知下發後，新設立的外商投資公司股東應當按照《實施意見》第九條的規定繳納出資。
新設立的外商投資公司在註冊資本全部繳足後申請增加註冊資本變更登記的，在向公司登記機關申請註冊資本變更登記時，股東繳納不低於新增註冊資本的20%，其余部分可以在變更登記核準之日起兩年內繳足，投資性公司可以在變更登記核準之日起五年內繳足。
新設立的外商投資公司未足額繳納註冊資本但已按時繳納的，可以申請增加註冊資本。申請本次變更登記時，股東認繳不低於新增註冊資本的20%，可以在修改後的公司章程或公司章程修正案規定的期限內繳納原出資，但全部註冊資本的最終繳納期限應符合《公司法》的規定。
依法設立的外商投資公司，股東繳納出資的期限應當符合原公司章程的規定。但是，申請增加註冊資本應當符合本條前述規定。
外商投資公司股東已繳納法定註冊資本最低限額但不能按期繳納其余出資的，可以在出資期限屆滿前直接向工商行政管理部門申請延長出資時間的變更登記，無需提交審批機關的批準文件。
外商投資公司股東未繳納法定註冊資本最低限額或者出資期限屆滿後申請延長投資變更登記時間的，除提交變更登記的相關申請材料外，還應當提交外商投資企業監督管理部門出具的辦理登記的建議書。外商投資企業監督管理部門提出暫緩登記或者作出其他決定的，從其決定。
已設立的外商投資企業的投資者超過原審批機關批準的最後出資期限的，或者新設立的外商投資公司的股東超過《公司法》規定的最後出資期限未繳足註冊資本的，公司不得申請其延長出資時間的變更登記，公司應當將註冊資本減少至實收資本額以下。
二、關於備案事項和備案相關問題
(壹)章程備案。
外商投資公司章程修改不涉及登記事項的，公司應當將修改後的章程或者章程修正案報送工商行政管理機關備案。申請備案時，應當按規定提交審批機關的批準文件、公司依法作出的決議(決定)、公司法定代表人簽字蓋章的修改後的公司章程或章程修正案。
(二)監事備案。
外商投資公司依照《公司法》規定設立監事、監事會並申請備案的，公司登記機關應當予以備案。
(3)將法律文書交付收件人備案。
外商投資公司境外股東和發起人的名稱、住所發生變更的，可以單獨向工商行政管理機關申請備案，並提交被授權人和被授權人雙方簽署的新的法律文件送達授權委托書，以及被授權人新的資格證明或者身份證明。
(4)股權質押的備案。
外商投資企業出資的投資者以依法質押的股權作為債權擔保的，經審批機關批準後，可向登記機關辦理備案手續，備案手續按本通知所附《外商投資企業股權質押操作規程》執行。
(五)核發備案證明。
公司登記機關核準外商投資公司備案的，應當出具書面備案證明。
三、關於註冊申請文件和證明材料。
(壹)外國投資者的證明文件和公證認證文件。
外商投資企業外國自然人投資者的身份證明僅限於身份證、護照和長期居留許可。香港、澳門特別行政區自然人投資者的身份證明為當地永久性居民身份證或特別行政區護照；臺灣省自然人投資者的身份證明是當地永久性居民身份證或護照，大陸公安部門出具的臺胞證也可作為臺灣省自然人投資者的身份證明，無需公證。
設立外商投資公司或者設立外商投資公司增加外國投資者，應當按照《實施意見》第五條的規定，附送有關外國投資者資格文件的公證和認證文件。外國投資者所在國未與中國建立外交關系或者已與中國終止外交關系的，其資格證明或者身份證明應當經所在國公證機關公證後，提交與中國有外交關系的第三國使(領)館認證。前述公證認證文件還應經中國駐第三國使(領)館認證。部分國家境外領土出具的投資者主體資格證明文件，需經該領土公證機關公證後，再提交外匯局認證。以上經過公證認證的文件還需要中國駐該國使(領)館認證。香港特別行政區投資者的公證文件應由中國司法部在中國境內委托的公證機構出具，並由司法部認可的“中國法律服務(香港)有限公司”加蓋轉遞專用章轉遞。澳門特別行政區投資者的公證文件可由澳門特別行政區政府公證處或中國司法部委托的公證人在中國境內出具，由司法部認可的“中國法律服務(澳門)有限公司”加蓋轉遞專用章轉遞。臺灣省公證處出具的公證書，可以直接被登記機關認可。出現《海峽兩岸公證書使用驗證協議》所述情形的，登記機關應當將公證書復印件送北京市公證協會或中國公證協會協助驗證，並說明驗證理由。
(2)接受服務授權文件。
新設立的外商投資公司或者已設立的外商投資公司新增外國投資者的，應當按照《實施意見》第五條、第十九條的規定向公司登記機關提交《法律文件送達授權委托書》，並附被授權人的主體資格證明或者身份證明。上述文件作為有關機關向外商投資公司外國投資者送達法律文書的重要依據，納入公司登記檔案，與備案時相同。
(3)非自然人獨資證明等事項。
在本市註冊的外商獨資公司和非自然人獨資在本市再投資設立壹人有限責任公司，但其營業執照“公司類型”項目不符合《實施意見》第六條規定的。規定填寫的，由市局出具《非自然人獨資證明》；外市或者經國家工商行政管理局登記的外商獨資公司在本市再投資設立壹人有限責任公司且營業執照未加註的，還應當提交本市公司登記機關出具的“外商獨資公司”證明。
合資、合作公司申請設立登記或者股權轉讓變更登記的，不再需要向登記機關提交合資、合作合同或者補充協議，但提交的公司章程應當符合《公司法》的規定。
四。關於註冊的其他問題
(1)投資者資格。
外商投資公司的股東應當符合中國有關法律、行政法規規定的資格條件，並經審批機關批準。其中，合資、合作公司的中方不得是自然人，也不得是中央、國務院和市委、市政府禁止從事經營活動的其他主體。在中關村科技園區範圍內，繼續執行《中關村科技園區企業登記管理辦法》的有關規定，符合條件的中國自然人可以作為外商投資企業的投資者。
公司法關於自然人只能投資設立壹人有限責任公司的限制性規定，不適用於外商投資的公司。
(2)再投資。
公司登記機關不再頒發外商投資企業境內投資資格證書。外商投資企業作為內資企業的股東或發起人時，應直接向內資企業登記機關申請設立或變更登記，但登記機關在審查材料時應註意以下事項:
1.投資者資格。外商投資企業的投資者應已全部繳清出資或按規定繳納了法定最低初始出資額，且不得超過下壹個出資期。
2.經營範圍的批準。被投資境內公司的經營範圍按照《外商投資產業指導目錄》的規定核準，不得投資禁止類地區；在限制區投資須經市商務局書面批準。
中關村科技園區外商投資企業再投資的企業可申請不特定經營項目審批，但應提交承諾書，其壹般經營項目參照園區外商投資企業經營範圍審批辦法進行審批。
3.禁止性條款。企業類型為“有限責任公司(境外自然人獨資)”和“有限責任公司(臺港澳自然人獨資)”的公司，不能再投資設立新的壹人有限責任公司。
(三)註銷變更登記。
外商投資公司依照《公司法》第二十二條申請註銷變更登記，涉及外資審批事項的，應當先取得原審批機關註銷原變更登記的批準文件和變更後的批準證書，再由公司向登記機關提出申請。
(4)分公司註冊。
外商投資公司股東已足額繳納出資或者已按規定繳納法定最低初始出資額且未超過下壹個出資期限的，可以申請設立分公司。分支機構應當在公司業務範圍內開展經營活動，並可以在公司業務範圍內從事聯絡、咨詢業務。
在保稅區設立的外商投資公司可以申請在本市設立分支機構，但公司經營範圍中明確規定限於在保稅區內經營的公司的，其在本市設立的分支機構只能從事公司經營範圍內的聯絡、咨詢業務。
(五)辦公登記和監督管理。
根據《實施意見》第二十五條的規定，工商行政管理部門不再辦理外商投資公司的辦事機構登記。原註冊辦事處不予辦理變更或延期手續。期限屆滿後，應當根據需要註銷登記或者申請設立分支機構。
外商投資公司的辦事處不得從事商品加工、制造、銷售以及與上述業務相關的采購、促銷、倉儲、配送、安裝、調試、維修等業務；不承接業務，直接提供服務或代總公司簽訂銷售服務合同並收取費用。從事上述活動的，視同辦事處的經營活動，分支機構應予登記。
動詞 （verb的縮寫）未按時繳納註冊資本的罰款
(壹)各分支機構要加強對外商投資公司投資行為的監督管理，對不能按期投資的企業要列為重點監控企業，進行監管。
(二)外商投資公司未按時繳納註冊資本的，按照《實施意見》第二十六條的規定，適用有關法律、法規和規章的處罰，但有下列情形之壹的除外:
1.公司股東、發起人自願改正違法行為並足額繳納註冊資本的，登記機關可以依據《行政處罰法》第二十七條的規定，免予行政處罰。
2.公司股東、發起人未按期出資，且違法行為明顯輕微，未造成危害後果，公司及時申請延長出資時間變更登記的，登記機關可以依據《行政處罰法》第二十七條的規定，免予行政處罰。出資未達到法定註冊資本最低限額或者超過最後出資期限的股東和發起人，不適用本條規定。
3.已繳足法定最低註冊資本，但無力繳足其余註冊資本的外商投資公司，可憑審批機關關於減少註冊資本的批準文件，向登記機關申請減資變更登記，並可免於行政處罰。
4.投資期限屆滿前辦理投資時間變更登記的，不予處罰。
(三)非公司制外商投資企業未按期繳納出資的，除按外商投資企業法處理外，還可按《中外合資經營企業合營各方出資的若幹規定》的有關規定處理。
(4)外商投資公司超過《公司法》規定的最終期限未按期出資的，可依據《公司登記管理條例》第六十八條的規定認定為虛報註冊資本，對虛報註冊資本處以5%以上15%以下的罰款；情節嚴重的，吊銷公司登記或者營業執照。
六、關於送達法律文書的監督管理
外商投資企業監督管理部門或者其他有關部門需要向外商投資企業的外國投資者送達法律文書的，應當按照法律文書送達的有關規定送達。
其中，外國投資者委托境內單位或者個人代為接受法律文件，且《法律文件送達授權委托書》已在登記部門登記備案的，監督管理部門或者其他有關部門可以直接向其境內授權人送達法律文件。法律文件直接送達外國投資者的，聯系地址為公司登記檔案記載的外國投資者的法定地址。
七、關於加強外商投資企業監督管理的相關要求。
(壹)加強法律法規宣傳和相關培訓。各分局企業監管部門要加強對《實施意見》的學習培訓，加大宣傳力度，有條件的分局要對企業秘書(聯系人)進行相關培訓。
(2)加強註冊資本管理。各分局企業監管部要以《公司法》修訂為契機，通過年檢全面掌握外商投資企業出資情況，嚴厲查處不按時出資的違法行為。年檢結束後，各分局將符合撤銷條件的企業報市局撤銷，同時及時將被查公司未按期出資的案件信息備案，以便市局通過北京工商網站向社會公示此類案件的處罰情況，增加法律法規的威懾力。
(三)分局企業監管部對轄區內外商投資企業辦事處進行全面普查，及時宣傳相關政策，督促有經營活動的辦事處及時辦理分支機構登記。發現以辦事處名義從事經營活動的，應當依法查處。
我局有關規定與本文規定不壹致的，按本文規定執行。
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